E.D.F. 
Par | (filiale intégralement détenue par EDF) |
| pour l′acquisition de |
| British Energy Group plc |
Offres Entièrement Inconditionnelles
Suite à son communiqué du 2 janvier 2009, Lake Acquisitions Limited ("Lake Acquisitions") annonce avoir reçu l′acceptation du NLF portant sur l′intégralité de ses 571.204.734 Actions Convertibles British Energy (représentant approximativement 35,54 % du capital social émis de British Energy Group plc ("British Energy")).
En conséquence, Lake Acquisitions annonce que les Offres sont devenues inconditionnelles à tous égards et que l′Acquisition est devenue Effective.
Tel que mentionné dans le document d′offre en date du 5 novembre 2008 (le "Document d′Offre"), maintenant que les Offres sont devenues inconditionnelles à tous égards, Lake Acquisitions entend faire en sorte que British Energy demande à l′autorité de marché britannique (UK Listing Authority) le retrait des Actions Ordinaires de British Energy de la Liste Officielle et, au London Stock Exchange, le retrait de l′admission à la négociation des Actions Ordinaires British Energy sur son marché principal de valeurs mobilières cotées.
Le retrait de la cote et de l′admission à la négociation des Actions Ordinaires de British Energy aura pour effet de réduire significativement la liquidité et la négociation des Actions Ordinaires de British Energy qui ne seraient pas apportées aux Offres.
Ce retrait de la cote et de l′admission à la négociation prendra effet au plus tôt le 2 février 2009, soit 20 jours ouvrés à compter d′aujourd′hui, le 5 janvier 2009.
Tel que mentionné au paragraphe 20 de la lettre de Lake Acquisitions figurant dans le Document d′Offre, le paiement des actions en numéraire et, sous réserve de ce qui suit, l′émission des Nuclear Power Notes seront réalisés au plus tard le 19 janvier 2009 en ce qui concerne les acceptations valides reçues avant 13h00 (heure de Londres) aujourd′hui, le 5 janvier 2009. Le paiement relatif aux acceptations reçues après 13h00 (heure de Londres) le 5 janvier 2009 sera réalisé, sous réserve de ce qui suit, dans les 14 jours suivant la réception de ces acceptations. Dans les deux cas, tel que mentionné au paragraphe 3 de la lettre de Lake Acquisitions figurant dans le Document d′Offre, le paiement des Actionnaires Ordinaires Eligibles de British Energy ayant valablement opté pour le Mode de Règlement Complémentaire en CVR des Nuclear Power Notes émis en lieu et place de leur droit de recevoir un paiement de 148 pence en numéraire par Action Ordinaire de British Energy en vertu de l′Offre Alternative de Base Assortie de CVR sera différé jusqu′à la Deuxième Date de Règlement CVR.
Warrants
Conformément aux termes applicables aux bons de souscription d′actions (warrants) émis par British Energy conformément à un contrat de warrant daté du 13 janvier 2005 (les "Warrants"), British Energy a publié aujourd′hui des avis à l′attention des titulaires de Warrants, les informant de leur possibilité d′exercer leur droit de souscrire aux Actions British Energy pendant une période de 30 jours jusqu′au 5 février 2009 (les "Droits de Souscriptions"). Le 5 février 2009 est le dernier jour auquel les titulaires de Warrants pourront exercer leurs Droits de Souscriptions.
Si, à la fin de la période de 30 jours, il reste des Warrants pour lesquels les Droits de Souscriptions n′ont pas été exercés, British Energy nommera un fiduciaire qui devra, à cette date, accepter (pour le compte des titulaires de Warrants) une offre que Lake Acquisitions s′est engagée à faire pour les Warrants non exercés.
Niveaux des Acceptations
A 13h00 (heure de Londres) le 5 janvier 2009, Lake Acquisitions avait reçu des acceptations valables de l′Offre Ordinaire et de l′Offre Convertible portant sur 571.204.734 Actions Convertibles de British Energy mentionnées ci-dessus, objets de l′Engagement Irrévocable du NLF, et 704.609.014 Actions Ordinaires British Energy, représentant ensemble 79.38% du capital émis existant de British Energy. Ce total inclut:
- les acceptations reçues portant sur 77.983 Actions Ordinaires de British Energy (représentant approximativement 0,00 % du capital émis existant de British Energy) pour lesquelles les Administrateurs de British Energy ont pris des engagements irrévocables;
- les acceptations reçues portant sur 197.757.056 Actions Ordinaires de British Energy (représentant approximativement 12,30 % du capital émis existant de British Energy) pour lesquelles INVESCO Asset Management Limited a pris un engagement irrévocable; et
- une acceptation reçue portant sur 571.204.734 Actions Convertibles de British Energy émises un peu plus tôt ce jour (représentant approximativement 35,54 % du capital émis existant de British Energy) pour lesquelles le NLF (selon les instructions du Secrétaire d′Etat) a pris un engagement irrévocable.
87.370 Actions Ordinaires de British Energy (représentant approximativement 0,01 % du capital émis existant de British Energy) restent l′objet d′engagements irrévocables de la part des Administrateurs de British Energy, dont il est attendu qu′elles soient émises au profit de l′Administrateur de British Energy concerné suite à l′exercice des options qui lui ont été attribuées dans le cadre du Plan de Distribution d′Actions de British Energy, qui n′interviendra que maintenant que les Offres sont devenues inconditionnelles à tous égards.
Comme cela a été précédemment annoncé, Lake Acquisitions détient déjà 274.288.774 Actions Ordinaires de British Energy supplémentaires représentant approximativement 17,07 % du capital émis existant de British Energy.
En conséquence, à 13h00 (heure de Londres) le 5 janvier 2009, Lake Acquisitions détenait ou avait reçu des acceptations valables de l′Offre Ordinaire et de l′Offre Convertible portant sur un total de 1.550.102.522 Actions de British Energy, représentant au total approximativement 96,44% du capital émis existant de British Energy.
A la date du 5 janvier 2009 à 13h00 (heure de Londres), le capital émis de British Energy est de 1.607.259.633 actions.
A 13h00 (heure de Londres) le 5 décembre 2008, Lake Acquisitions avait reçu des acceptations valables pour l′Offre Alternative de Base Assortie de CVR portant sur 207.657.505 Actions Ordinaires de British Energy et aucun retrait de ces acceptations n′avait été reçu le 5 janvier 2009 avant 13h00 (heure de Londres).
Tel que mentionné dans le Document d′Offre, dans l′hypothèse où le choix valablement exercé en faveur des Nuclear Power Notes en application de l′Offre Alternative de Base Assortie de CVR ainsi que le nombre de Nuclear Power Notes devant être réservés pour préserver les droits de tout Actionnaire Ordinaire Eligible de British Energy qui aurait valablement opté pour les Nuclear Power Notes en vertu de la Procédure d′Acquisition Obligatoire (le cas échéant) excède (cumulativement) le Nombre Maximum de Nuclear Power Notes (qui est égal, en résumé, au minimum de : (i) 520.157.401 et (ii) du nombre représentant 32,28 % des Actions British Energy acquises ou dont il a été convenu qu′elles seraient acquises ou pour lesquelles des acceptations valables ont été reçues, et non retirées, quel qu′ait été leur mode d′acquisition) à la Première Date de Calcul CVR, étant le 15 janvier 2009, les droits des Actionnaires Ordinaires Eligibles de British Energy ayant ainsi opté pour l′Offre Alternative de Base Assortie de CVR seront en pratique réduits au prorata aussi raisonnablement que possible en fonction du nombre d′Actions Ordinaires de British Energy au titre desquelles ils ont opté pour l′Offre Alternative de Base Assortie de CVR. Sur la base des acceptations reçues à 13h00 (heure de Londres) le 5 janvier 2009, le Nombre Maximum de Nuclear Power Notes ne sera pas dépassé à la Première Date de Calcul CVR, étant le 15 janvier 2009, et il n′y aura pas de réduction.
Extension de la Période d′Offre
Le Conseil d′Administration de Lake Acquisitions annonce également que, exception faite de l′Offre Alternative Partielle Assortie de CVR qui a été clôturée à 13h00 (heure de Londres) le 5 décembre 2008, l′Offre Ordinaire est étendue et demeure ouverte à l′acceptation jusqu′à nouvel ordre. Un préavis d′au moins 30 jours sera donné avant la clôture de l′Offre Ordinaire.
Tel que mentionné ci-dessus, le dernier jour auquel les titulaires de Warrants pourront exercer leurs Droits de Souscription est le 5 février 2009.
Procédure d′Acceptation
Les Détenteurs d′Actions British Energy sous forme de certificat(s) d′actions qui y sont éligibles peuvent accepter les Offres portant sur ces Actions British Energy uniquement en complétant le Formulaire d′Acceptation selon les instructions indiquées au paragraphe 19(a) de la lettre de Lake Acquisitions qui figure dans le Document d′Offre, et en le renvoyant dès que possible à Equiniti à Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex, BN99 6DA.
Les Détenteurs d′Actions British Energy sous forme de certificat(s) d′actions, mais sous des inscriptions différentes, devront compléter un Formulaire d′Acceptation distinct pour chaque inscription.
Les Détenteurs d′Actions British Energy sans certificat d′actions (c′est-à-dire enregistrées sur le système CREST) qui y sont éligibles peuvent accepter les Offres portant sur les Actions de British Energy uniquement par Instruction TTE selon les instructions indiquées au paragraphe 19(b) de la lettre de Lake Acquisitions dès que possible. Si ces actions sont détenues sous des identifiants de comptes-membres différents, une instruction TTE distincte devra être envoyée pour chaque identifiant de compte-membre. Les détenteurs d′actions par le biais d′un intermédiaire CREST sont invités à contacter leur intermédiaire CREST avant toute autre action. Seul un intermédiaire CREST pourra envoyer à Euroclear les Instructions TTE concernant les Actions British Energy du détenteur.
Le Document d′Offre contient des précisions sur la procédure d′acceptation. Il est possible d′obtenir des copies du Document d′Offre au (i) siège social de Lake Acquisitions situé 40 Grosvenor Place, Londres SW1X 7EN; et (ii) en forme électronique sur le site Internet du Groupe EDF à l′adresse Internet http://investisseurs.edf.com.
Des copies complémentaires des Formulaires d′Acceptation sont disponibles auprès d′Equiniti. Equiniti peut être contacté de 8h30 à 17h30 (heure de Londres) du lundi au vendredi (exception faite des jours fériés au Royaume-Uni) au 0871 384 2911* (depuis le Royaume-Uni) et au +44 121 415 0142 (depuis l′étranger). * Les appels téléphoniques depuis le Royaume-Uni sont facturés 8 pence la minute depuis une ligne terrestre BT. Les coûts des autres opérateurs peuvent varier. Vous pouvez aussi contacter Equiniti par écrit auprès de Aspect House situé Spencer Road, Lancing, West Sussex BN99 6DA.
Participations dans des Titres Concernés
A l′heure de fermeture des bureaux le 2 janvier 2009 (soit la dernière date possible avant ce communiqué), les personnes suivantes agissant de concert avec Lake Acquisitions avaient un intérêt pour, et/ou détenaient un droit de souscription des titres de British Energy :
| BNP Paribas | 15.405.624 |
| Goldman Sachs International | 14.990 |
Exception faite de ce qui est décrit ci-dessus, ni Lake Acquisitions ni aucune autre personne agissant de concert avec Lake Acquisitions n′a, à la connaissance de Lake Acquisitions, un quelconque intérêt dans, ni le droit de souscrire des titres concernés de British Energy.
Renseignements
| CONTACTS PRESSE EDF : | Tel: +33 1 40 42 46 37 |
| Marie-Sylvie de Longuerue | +33 1 40 42 73 97 |
| François Molho | +33 1 40 42 25 90 |
| Carole Trivi | +33 1 40 42 44 19 |
| CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS EDF : | |
| David Newhouse | +33 1 40 42 32 45 |
| Stéphanie Roger-Selwan | +33 1 40 42 18 48 |
Informations complémentaires
Les mots et groupes de mots décrits en lettres capitales dans ce document ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d′Offre, à moins qu′ils ne soient définis différemment dans le présent document.
Merrill Lynch agit pour le compte exclusif d′EDF et de Lake Acquisitions dans le cadre des Offres et n′assumera aucune responsabilité à l′égard d′une partie autre qu′EDF ou Lake Acquisitions pour assurer les protections accordées aux clients de Merrill Lynch ou pour fournir des conseils en relation avec ces discussions.
BNP Paribas, qui est régie par le Financial Services Authority au Royaume-Uni, agit pour le compte exclusif d′EDF et Lake Acquisitions dans le cadre des Offres et n′assumera aucune responsabilité à l′égard d′une partie autre qu′EDF ou Lake Acquisitions pour assurer les protections accordées aux clients de BNP Paribas ou pour fournir des conseils en relation avec les Offres.
Barclays agit pour le compte exclusif de Lake Acquisitions dans le cadre de l′émission des Nuclear Power Notes et n′assumera aucune responsabilité à l′égard d′une partie autre que Lake Acquisitions pour assurer les protections réglementaires accordées aux clients de Barclays ou pour apporter des conseils notamment en relation avec l′émission des Nuclear Power Notes. Barclays est régie par le Financial Services Authority au Royaume-Uni.
Ce document ne constitue pas une offre ou une sollicitation en vue d′une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis et toutes les valeurs mobilières mentionnées ici n′ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act de 1933, tel qu′amendé (le "US Securities Act") et toutes les valeurs mobilières mentionnées ici ne pourront pas être proposées ou vendues aux Etats-Unis en l′absence d′un tel enregistrement ou d′une exonération des obligations d′enregistrement prévues par le US Securities Act. Sous réserve de certaines exceptions limitées concernant uniquement l′Offre en Numéraire (conformément aux lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et aux lois sur les valeurs mobilières de tout Etat, territoire ou autre juridiction des Etats-Unis), les Offres ne sont et ne seront pas effectuées, que ce soit directement ou non, par courrier ou par quelque autre moyen (notamment téléphone ou courrier électronique) de commerce inter-Etat ou international, ni par l′intermédiaire d′une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre, aux Etats-Unis ou à destination, pour le compte ou au bénéfice de US Persons et aucune acceptation de la part de US Persons ne sera acceptée (sauf, au titre de l′Offre en Numéraire seulement, de la part des personnes qui sont à la fois des QIB et QP). Par conséquent, à moins que Lake Acquisitions, en application des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières de tout Etat, territoire ou autre juridiction des Etats-Unis, n′en décide autrement, aucune copie de ce document, du Document d′Offre, du Prospectus et des documents relatifs aux offres n′est envoyée par la poste ou autrement communiquée aux Etats-Unis ou à destination, pour le compte ou au bénéfice de US Persons (y compris à des Actionnaires Ordinaires de British Energy, à des Titulaires de Warrants ou à des Titulaires d′Options ayant leur adresse aux Etats-Unis). Les personnes destinataires de tels documents (y compris les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) ne doivent ni les transmettre, ni les diffuser ou les envoyer aux Etats-Unis ou à destination, pour le compte ou au bénéfice de US Persons, et si elles y procédaient cela pourrait invalider toute acceptation présentée comme telle des Offres.
Les Offres ne sont pas et ne seront pas effectuées, directement ou non, en Australie, au Canada, au Japon, ou dans toute autre juridiction si cela constituait une infraction aux réglementations pertinentes de ces juridictions. Le présent document, le Document d′Offre, le Formulaire d′Acceptation, et le Prospectus ne constituent pas une offre en Australie, au Canada, au Japon ou dans toute autre juridiction ou une telle offre constituerait une infraction aux réglementations pertinentes de cette juridiction, et les Offres ne seront pas susceptibles d′acceptation depuis ou en Australie, au Canada, au Japon ou depuis ou dans toute autre juridiction si cela constituait une infraction aux réglementations pertinentes de cette juridiction. Par conséquent, sauf dans la mesure requise par le droit applicable, les copies de ce document, du Document d′Offre, du Formulaire d′Acceptation, et du Prospectus ne sont pas et ne peuvent pas être envoyées par la poste, transmises, ou autrement distribuées ou communiquées à destination ou depuis l′Australie, le Canada, le Japon ou toute autre juridiction si cela constituait une infraction aux réglementations pertinentes de cette juridiction, y compris à des Actionnaires Ordinaires de British Energy, à des Titulaires de Warrants ou à des Titulaires d′Options ayant leur adresse dans les pays susmentionnés, ou aux personnes dont Lake Acquisitions sait qu′elles sont des mandataires détenant des Actions British Energy pour leur compte. Les personnes destinataires du Document d′Offre, du Formulaire d′Acceptation, et du Prospectus (y compris les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) ne doivent ni les transmettre, ni les diffuser ni les envoyer en Australie, au Canada, au Japon, ou à destination de toute autre juridiction si cela constituait une infraction aux réglementations pertinentes de cette juridiction.
Tout Actionnaire British Energy (y compris les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui enverrait, ou aurait l′intention d′envoyer ou serait soumis à l′obligation légale ou contractuelle d′envoyer le Document d′Offre ou tout Formulaire d′Acceptation ou le Prospectus, à tout pays autre que le Royaume-Uni, devrait lire les détails à cet égard décrits au paragraphe 19 de la lettre de Lake Acquisitions et au paragraphe 6 de la Partie B, ainsi qu′au paragraphe (c) de la Partie C et au paragraphe (c) de la Partie D de l′Annexe 1 du Document d′Offre.
Les Nuclear Power Notes sont des instruments financiers complexes et ne sont destinés qu′à des investisseurs sophistiqués. Les Nuclear Power Notes ne seront pas proposés à la vente, directement ou indirectement, dans ou à destination de toute juridiction non membre de l′EEE ou de toute Juridiction de l′EEE Exclue, et toute acceptation prétendue de l′Offre Alternative Partielle Assortie de CVR de la part de toute personne ayant son adresse dans une telle juridiction pourrait être invalidée. Pour obtenir de plus amples informations sur les actionnaires de l′étranger, veuillez vous référer au paragraphe 6 de la Partie B, ainsi qu′au paragraphe (c) de la Partie C et au paragraphe (c) de la Partie D de l′Annexe 1 du Document d′Offre.
Ce document constitue une communication à caractère promotionnel, et non un prospectus et les Actionnaires Ordinaires Eligibles de British Energy ne devraient pas souscrire à ou acheter des Nuclear Power Notes, que ce soit au titre de l′Offre Alternative Partielle Assortie de CVR décrite dans ce document, ou autrement, sauf sur la base des informations figurant dans le Prospectus publié par Barclays Bank PLC le 5 novembre 2008 en relation avec les Nuclear Power Notes. Des copies du Prospectus sont disponibles pour vérification par les Actionnaires Ordinaires Eligibles de British Energy aux heures d′ouverture normales de tout Jour Ouvré, jusqu′à la fin de la période d′offre, dans les bureaux de (i) Lake Acquisitions au 40 Grosvenor Place, Victoria, London SW1X 7EN, (ii) Barclays Bank PLC au 1 Churchill Place, London E14 5HP, (iii) Computershare Investor Services PLC, PO Box 82, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6ZY, et (iv) jusqu′à la fin de la période d′offre, sous forme électronique sur le site web du Groupe EDF à l′adresse suivante:http://investisseurs.edf.com.
Les Nuclear Power Notes et les Certificats CVR Lake ne seront pas proposés ou vendus aux Etats-Unis ou à destination, pour le compte ou au bénéfice de US Persons, ou de personnes ayant leur adresse en Australie, au Canada, au Japon ou dans toute autre juridiction si cela constituait une infraction aux réglementations pertinentes de cette juridiction. Les Nuclear Power Notes et les Certificats CVR Lake ne sont pas et ne seront pas enregistrés au titre du US Securities Act, ou au titre des lois sur les valeurs mobilières applicables dans tout Etat, territoire ou juridiction des Etats-Unis et ne pourront pas être proposés, vendus, transférés ou transmis, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à destination, pour le compte ou au bénéfice de US Person, sauf en vertu d′une exonération des obligations d′enregistrement prévues par le US Securities Act et par toute loi étatique des Etats-Unis sur les valeurs mobilières, ou en vertu d′une transaction non soumise à ces mêmes obligations. L′émetteur des Nuclear Power Notes et l′émetteur des Certificats CVR Lake n′ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du US Investment Company Act de 1940 (tel que modifié). Par conséquent, les Nuclear Power Notes et les Certificats CVR Lake seront proposés et vendus uniquement en dehors des Etats-Unis et à des personnes autres que des US Persons dans le cadre de transactions extraterritoriales remplissant les conditions de la Regulation S du Securities Act, et ne pourront, ni ne seront proposés ou vendus aux Etats-Unis ou à destination, pour le compte ou au bénéfice de US Persons. Il sera requis de tout Actionnaire Ordinaire Eligible de British Energy qui opte pour l′Offre Alternative Partielle Assortie de CVR et opte valablement pour recevoir les Nuclear Power Notes, et de tout Titulaire de Barclays Notes, avant d′acquérir des Certificats CVR Lake de Barclays ou de ses mandataires dans l′hypothèse d′un remboursement anticipé des Nuclear Power Notes, qu′ils garantissent et reconnaissent qu′ils ne sont pas des US Persons et (i) qu′ils n′acceptent ou n′acquièrent pas de Nuclear Power Notes ou de Certificats CVR Lake (selon le cas) pour le compte ou au bénéfice d′une US Persons, et (ii) que tout client situé aux Etats-Unis pour le compte duquel ils acceptent ou acquièrent des Nuclear Power Notes ou des Certificats CVR Lake (selon le cas) est à la fois un QP et une personne morale. A la suite d′un remboursement anticipé des Nuclear Power Notes, tout Titulaire de Barclays Note qui n′est pas en mesure d′accorder une telle garantie recevra un montant en numéraire calculé par référence au produit réalisable de la vente (le cas échéant) des Certificats CVR Lake.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/147904_88_4QG7_CP-EDF-British-Energy-offres-entierement-inconditionnelles-05-01-09.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente - Activité de l′émetteur (acquisitions, cessions...)
Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L′émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[CN#147904]
