TradeZero Holding Corp. a exécuté la lettre d'intention d'acquérir Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) de Dune Acquisition Holdings Llc et autres dans une transaction de fusion inverse le 25 juin 2021. TradeZero Holding Corp. a conclu un accord pour acquérir Dune Acquisition Corporation de Dune Acquisition Holdings Llc et d'autres pour environ 610 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 12 octobre 2021. Les détenteurs actuels d'actions de TradeZero, y compris l'équipe de direction, transféreront 100 % de leurs actions dans l'entreprise combinée et resteront les principaux actionnaires avec environ 70 % de la propriété immédiatement après le regroupement d'entreprises (en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires de Dune). Conformément aux termes et sous réserve des conditions de l'accord de fusion, à la clôture des transactions envisagées par l'accord de fusion (i) chaque action ordinaire émise et en circulation de TradeZero sera automatiquement convertie en un nombre d'actions ordinaires de classe A de New TradeZero (tel que défini ci-dessous) égal à un ratio d'échange (le “ratio d'échange” ;) déterminé en divisant (A) le quotient de (x) 500 000 000 $ divisé par (y) le nombre d'actions ordinaires de TradeZero immédiatement avant la clôture (y compris les actions ordinaires de TradeZero assujetties à toute attribution d'unités d'actions restreintes de TradeZero) par (B) 10 $ par action, (ii) toutes les attributions d'unités d'actions restreintes de TradeZero en circulation seront converties en attributions d'unités d'actions restreintes de New TradeZero selon les mêmes modalités que les attributions existantes. Ne comprend pas jusqu'à 9 millions d'actions supplémentaires de complément de prix, sous réserve de l'acquisition des droits. Le solde de la contrepartie pour les détenteurs d'actions de TradeZero consistera en des actions de la société combinée. Le produit en espèces du regroupement d'entreprises permettra de financer jusqu'à 160 millions de dollars en espèces au bilan de TradeZero. Les composantes en espèces de la transaction seront financées par les liquidités en fiducie de Dune, soit 172,5 millions de dollars (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats). La société combinée s'appellera TradeZero Global Inc. à la clôture du regroupement d'entreprises et devrait être cotée à la Bourse de New York sous un nouveau symbole ticker, “TRAD” ;. L'entité combinée continuera d'être dirigée par Daniel Pipitone, cofondateur et chef de la direction de TradeZero Holding Corp. Carter Glatt, chef de la direction et fondateur de Dune, se joindra au conseil d'administration de TradeZero. Les membres de TradeZero auront le droit de nommer des membres du conseil d'administration de New TradeZero en nombre et sous réserve de la propriété effective. Après la clôture, le conseil d'administration sera composé d'au moins sept (7) administrateurs, le conseil devant être divisé en trois (3) classes. La transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires de Dune et aux conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Dune et de TradeZero ont approuvé à l'unanimité et recommandent aux actionnaires d'approuver l'accord de fusion. L'accord de fusion et les transactions qu'il prévoit ont été approuvés par les actionnaires de TradeZero après la signature de l'accord de fusion. La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, l'approbation de la Financial Industry Regulatory Authority, l'approbation du regroupement d'entreprises et des accords et arrangements de financement par emprunt connexes. La transaction est également soumise à l'inscription ou à la réception de l'approbation de l'inscription des nouvelles actions ordinaires de TradeZero à la Bourse de New York (ou, dans la mesure où cela s'applique, au Nasdaq) ; et à la réception des états financiers vérifiés de TradeZero qui ne doivent pas s'écarter sensiblement des états financiers combinés non vérifiés de TradeZero remis précédemment pour les mêmes périodes. Le 6 avril 2022, Dune a déposé publiquement une plainte devant un tribunal du Delaware, qui allègue, entre autres, que TradeZero et les autres défendeurs qui y sont nommés ont frauduleusement incité Dune à conclure l'accord et le plan de fusion entre Dune, TradeZero et les autres parties à cet accord (l'accord de fusion “Merger Agreement) et que TradeZero a violé de manière importante l'accord de fusion. En date du 3 mai 2022, le conseil d'administration de Dune modifie sa recommandation pour s'opposer au regroupement d'entreprises avec TradeZero. Les 15 et 16 juin 2022, Dune consent aux demandes d'annulation des rachats d'un total de 341 087 actions ordinaires de classe A de Dune.

Le regroupement d'entreprises devrait être conclu au cours du premier trimestre de 2022. Lors de l'assemblée extraordinaire, les actionnaires de Dune ont approuvé une modification du certificat de constitution modifié et mis à jour de Dune afin de reporter la date à laquelle Dune doit réaliser une fusion, un échange de capital-actions, une acquisition d'actifs, une réorganisation d'achat d'actions ou un regroupement d'entreprises similaire du 22 juin 2022 au 22 décembre 2023. TradeZero prévoit de générer 114 millions de dollars de revenus et 48 millions de dollars de bénéfice net ajusté1 en 2022.

PJT Partners, LP a agi en tant que conseiller financier de Dune Acquisition. Jason Osborn, Kyle Gann, Basil Godellas, Stephen Kong, Angela Rohman Russo et Jon Ammons de Winston & Strawn LLP et Joel L. Rubinstein et Daniel E. Nussen de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Dune Acquisition. Appleby Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier et Sarah K. Morgan, Benjamin Barron, Michael Telle, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Jason McIntosh, John Lynch, Sean Becker, Devika Kornbacher, Christy Mazzola et Hal Taylor de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de TradeZero Holding Corp. Cantor Fitzgerald et Needham & Co. sont les conseillers en marchés financiers de Dune. Dune a engagé Morrow & Co., LLC, pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée spéciale. Dune a accepté de payer à Morrow & Co., LLC des honoraires de 30 000 $, plus les débours. Appleby Capital, qui a agi comme conseiller financier de TradeZero dans le cadre du regroupement d'entreprises, recevra, au total, jusqu'à 7 000 000 $ d'honoraires en rapport avec certains services de conseil financier fournis à Dune et TradeZero, respectivement. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Dune. Dune a engagé Marcum LLP pour effectuer un contrôle préalable financier détaillé. Dune a engagé GrahamThompson Attorneys en tant que conseiller juridique pour mener une diligence raisonnable sur le plan juridique. Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi en tant que conseiller juridique de Dune.

TradeZero Holding Corp. a annulé l'acquisition de Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) auprès de Dune Acquisition Holdings Llc et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 juillet 2022.
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