Consumer Direct Holdings, Inc. (oCDHo) a conclu un accord définitif pour acquérir DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 530 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 septembre 2022. Les actionnaires actuels de CDH détiendront environ 61 % de la société pro forma immédiatement après la clôture, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat. Les actionnaires actuels de CDH recevront également une partie de leur contrepartie en espèces. La société combinée sera appelée Consumer Direct Care Network, Inc. à la clôture de la transaction et devrait être cotée au Nasdaq sous un nouveau symbole de téléscripteur (oCDCNo). Consumer Direct Care Network, Inc. sera dirigée par Ben Bledsoe, l'actuel directeur général et président de CDH, et l'équipe de direction actuelle. Le conseil d'administration de l'entité publique après la clôture sera composé d'un total de sept administrateurs, dont cinq seront nommés par les actionnaires de CDH avant la clôture et deux seront nommés par DTRT Health Sponsor LLC.

La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de DTRT et de CDH, et est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception de certaines approbations réglementaires. La transaction est également soumise à l'expiration ou à la fin de la période d'attente (ou toute extension de celle-ci) applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de l'émetteur résultant sur l'un des niveaux de marché du Nasdaq, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'obtention par DTRT d'un financement par emprunt et par PIPE satisfaisant pour CDH. Les conseils d'administration de DTRT et de CDH ont approuvé la transaction à l'unanimité. Au 31 octobre 2022, le conseil d'administration a déterminé qu'il est dans le meilleur intérêt de la société de modifier à nouveau la charte pour prolonger la date à laquelle nous devons réaliser un regroupement d'entreprises jusqu'au 7 mars 2023, afin de donner à la société plus de temps pour réaliser le regroupement d'entreprises proposé avec CDH ou un autre regroupement d'entreprises. Afin de soutenir l'amendement de prolongation, la Société et son sponsor, DTRT Health Sponsor LLC (le o Sponsor o), ont convenu que, si l'amendement de prolongation est mis en œuvre, le Sponsor ou un ou plusieurs de ses représentants (chacun, un o Contributeur o) contribuera au compte fiduciaire de la Société un montant total égal à 300,000 $ (chacun, une o Contribution o) pour chaque mois civil (à compter du 7 décembre 2022 et du 7e jour de chaque mois suivant) jusqu'au (mais non compris) 7 mars 2023, sauf si la clôture du regroupement d'entreprises initial de la Société a eu lieu. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de DTRT qui se tiendra le 1er décembre 2022. En date du 2 décembre 2022, l'assemblée spéciale a été ajournée du 1er décembre 2022 au 6 décembre 2022. Le 6 décembre 2022, DTRT a tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires, au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé une modification du certificat de constitution modifié et mis à jour de la société en rapport avec le report de la date à laquelle la société doit réaliser une fusion du 7 décembre 2022 au 7 mars 2023. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023.

La Bank of Montana agit en tant que conseiller financier de CDH. Deutsche Bank Securities Inc. agit en tant que conseiller financier de DTRT. Amy Bowler et Paige Coriden de Holland & Hart agissent en tant que conseillers juridiques de CDH. Dom DeChiara, Kyle Gann et Ben Liss de Winston & Strawn agissent en tant que conseillers juridiques de DTRT. Lincoln International, LLC a fourni au conseil d'administration de DTRT une opinion d'équité concernant la transaction. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour DTRT. DTRT a engagé Morrow Sodali LLC pour des honoraires de 35 000 $ afin d'aider à la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire.

Consumer Direct Holdings, Inc. a annulé l'acquisition de DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 4 janvier 2023.
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