DoorDash, Inc. (NYSE:DASH) a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Wolt Enterprises Oy auprès des actionnaires de Wolt pour un montant de €7 milliards le 9 novembre 2021. La transaction a été classée dans la catégorie "All in stock transaction". Selon les termes de la transaction, les actions DoorDash émises dans le cadre de la transaction seront évaluées à 206,45 $ (€176,33) par action, sur la base du VWAP 30 jours de DoorDash au 3 novembre 2021 et du Nouveau pool de rétention d'environ €500 millions réservé à la direction et aux employés de Wolt. Selon les conditions de résiliation, DoorDash pourrait être tenu de payer une indemnité de résiliation de €210 millions. À la clôture de l'acquisition, Miki Kuusi dirigera DoorDash International, sous la responsabilité de Tony Xu. Sous la direction de Miki, nous prévoyons d'augmenter notre échelle internationale, d'accélérer le développement de nos produits et d'améliorer l'efficacité de nos investissements.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles pour les transactions de ce type, y compris les approbations réglementaires applicables. La transaction est également soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions telles que l'absence de certaines lois ou ordonnances interdisant ou rendant illégale la transaction, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (dossier n°. 333-261844) enregistrant les actions de notre action ordinaire de classe A devant être émises aux actionnaires de Wolt et aux détenteurs d'options acquises en circulation et non exercées pour l'achat d'actions ordinaires de classe A de Wolt ("détenteurs d'options acquises de Wolt", désignés conjointement comme "Vendeur") en tant que contrepartie de la Transaction, l'approbation d'un prospectus en vertu de la loi finlandaise par les autorités finlandaises et la signature d'un contrat d'entiercement par les parties et un agent d'entiercement concernant l'entiercement de certaines actions pour garantir les obligations d'indemnisation des Vendeurs. Le conseil d'administration des deux sociétés a approuvé la transaction et les actionnaires représentant la majorité des actions en circulation de Wolt se sont engagés à soutenir la transaction. La clôture de la transaction est prévue pour le premier semestre 2022. La transaction devrait être relutive à la croissance de GOV en 2022 et devrait former un Ebitda ajusté combiné de 0 à 500 millions de dollars (€0 à €432) millions en 2022. Depuis l'annonce de la transaction, le cours de l'action de DoorDash a chuté, ce qui a porté la valeur de la transaction Wolt à un peu plus de €2,5 milliards.

Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de DoorDash, et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Allen & Overy LLP et Avance Attorneys Ltd agissent en tant que ses conseillers juridiques dans le cadre de la transaction. Qatalyst Partners agit en tant que conseiller financier exclusif de Wolt, et Denis Klimentchenko, Christopher J Bors, Frederic Depoortere, Michael J Mies et Sean Shimamoto de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Roschier, Attorneys Ltd. agissent en tant que ses conseillers juridiques. Sullivan & Cromwell LLP représente Goldman Sachs & Co. LLC en tant que conseiller financier exclusif de DoorDash, Inc.

DoorDash, Inc. (NYSE:DASH) a finalisé l'acquisition de Wolt Enterprises Oy auprès des actionnaires de Wolt le 31 mai 2022. Le nombre total d'actions ordinaires de classe A de DoorDash émises ou réservées à l'émission à la clôture dans le cadre de l'acquisition (y compris les RSU de rétention) était de 46 224 932 actions. Des actions supplémentaires de DoorDash Class A Common Stock peuvent être émises après la clôture conformément à un ajustement habituel du prix d'achat. À l'avenir, le directeur général de Wolt, Miki Kuusi, supervisera l'équipe et les opérations de la société combinée en dehors des États-Unis, sous la direction du directeur général de DoorDash, Tony Xu. L'application Wolt pour les consommateurs continuera à fonctionner séparément, soutenue par les ressources d'une société technologique mondiale. Wolt prévoit de maintenir ses opérations sur tous les marchés où elle est actuellement présente.