Diagnostic Medical : RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

RAPPORT ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2023

SOMMAIRE

• Attestation du Responsable du Rapport Annuel
• Rapport du Conseil d'Administration sur l'activité et les comptes sociaux et consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2023
• Comptes consolidés au 31 décembre 2023 et annexes
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
• Comptes sociaux au 31 décembre 2023 et annexes
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

SIEGE SOCIAL › 9 Av. du Canal Philippe Lamour - 30660 Gallargues-Le-Montueux - FRANCE

Tel › +33 4 67 50 49 00 - Fax › +33 4 67 50 49 09 - www.dms.com

Code ISIN Bourse de Paris - FR0012202497 - ALDMS

Déclaration de la personne physique responsable du rapport annuel 2023

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Gallargues-le-Montueux, le 17 avril 2024

Samuel SANCERNI

Président Directeur Général

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS "DMS"

S.A. au capital de 20.885.084,68 euros

Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour

30 660 Gallargues-le-Montueux RCS Nîmes - 389 873 142

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts,

• l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
  Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.
  Ces documents ont été transmis au comité d'entreprise (article L 2323-7 du code du travail) qui n'a formulé aucune observation.
  Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. (Articles L 225.100, L 233-26 et L 232-1 du Code de Commerce)

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation, de comptabilisation et de présentation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées au 31 décembre 2023 dans l'Union Européenne.

• L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé
  (L 225-100, L 233-26)

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés suivantes :

• Société anonyme DMS
• Société anonyme DMS Imaging
• Société par actions simplifiée APELEM
• Société anonyme APELEM ESPAGNE
• Société par actions simplifiée AXS Medical
• Société DMS WELLNESS Limited
• Société Solutions for Tomorrow AB
• Société Solutions for Tomorrow Inc
• Spectrap LTD,
• APELEM KOREA.

version engendrant une dégradation temporaire de la performance industrielle. La dernière table Platinum (ancienne version) a été expédiée au premier trimestre 2024. Celle-ci n'est désormais plus fabriquée, ouvrant la voie à une optimisation des coûts de production et une montée en puissance des ventes en 2024 de la nouvelle version.

Le résultat opérationnel courant ressort à -1 M€ (vs -310 K€ au titre de l'exercice précédent) dont 1,6 M€ d'amortissement des immobilisations incorporelles principalement de recherche et développement.

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'élèvent à -1,2 M€ principalement constitués par les éléments suivants :

Le résultat opérationnel est négatif et s'élève à - 2,3 M€ contre un résultat négatif de -5 875 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif de -7 6 K€ principalement composé de - 6,7 K€ de charges de dotations aux provisions du compte courant et de la participation dans ATON (anciennement Hybrigenics) contre un résultat négatif de -764 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues présente une perte de -5 018 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte de - 6 639 K€ au 31 décembre 2022.

Les comptes consolidés annuels du groupe DMS se soldent par une perte nette de l'ensemble consolidé de -5 018 K€ contre une perte nette de -8 968 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net (part du groupe) est négatif de -4 946 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte de -6 819 K€ au 31 décembre 2022.

2.2 BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DMS

Les postes clés (valeurs nettes) sont les suivants :

• Les actifs non courants sont de 19 455 K€ contre 14 935 K€ au titre de l'exercice précédent
• Les actifs courants sont de 31 672 K€ contre 28 986 K€ au titre de l'exercice précédent
• Les capitaux propres (part du groupe) s'élèvent à 13 722 K€ contre 18 168 K€ au titre de l'exercice précédent.
• Les passifs non courants sont de 15 399 K€ contre 11 311 K€ au 31 décembre 2022.
• Les passifs courants sont eux de 22 002 K€ contre 20 515 K€ au 31 décembre 2022.

• Le total général du bilan consolidé est de 51 138 K€ contre 53 892 K€ au titre de l'exercice précédent.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes (article L 225-100).

• Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de
  l'exercice écoulé

3.1 ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS, DE LA SITUATION FINANCIERE DE L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES, COMPORTANT LE CAS

ECHEANT DES INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE OU NON AYANT TRAIT A L'ACTIVITE SPECIFIQUE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES NOTAMMENT RELATIVES AUX QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL (ARTICLE L 225-100, AL.3)

DMS Group enregistre un chiffre d'affaires annuel de 42,2 M€ au titre de l'exercice 2023, soit une hausse de 20% par rapport à l'exercice 2022. Solutions For Tomorrow, entité acquise début octobre 2023, contribue à hauteur de 1,7 M€ sur le 4e trimestre de l'exercice (activité Radiologie).

Le résultat opérationnel courant est en diminution à -1 M€ contre une perte de -310 K€ au titre de l'exercice précédent. Compte tenu de la prise en compte des autres produits et charges opérationnelles pour un montant de -1,2 M€ principalement constituée des charges de conseil en acquisition dans le cadre de l'opération d'acquisition de Solutions for Tomorrow, le résultat opérationnel est négatif de - 2,3 M€ contre un résultat négatif de -5 875 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à -7,6 K€ au 31 décembre 2023 principalement composé de 6,7 MEUR de la charge de provision pour dépréciation des titres et compte courant ATON (anciennement Hybrigenics) contre -764 K€ au titre de l'exercice précédent et porte le résultat relatif aux activités maintenues à - 9,8 M€ contre une perte de -6 659 K€ au 31 décembre 2022. Le résultat relatif aux activités maintenues hors impacts Aton s'élève à -3,2 M€.

Après prise en compte du résultat des activités abandonnées et des intérêts des minoritaires, le résultat net part du groupe s'établit à -4 946 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte de -6 819 K€ en 2022.

Par ailleurs, les dettes à plus d'un an envers les établissements de crédit représentent 13 198 K€ au 31 décembre 2023, incluant 3 970 K€ de passifs locatifs, soit un ratio de dettes à long terme sur capitaux propres de 107 % (75% hors passifs locatifs). Le ratio de dettes à long terme sur chiffre d'affaires s'établit quant à lui à 31%.

L'évolution de l'endettement du groupe est la suivante :

1. L'encours d'avances (sans intérêts) lié à la dette financière non bancaire du groupe pour 2 005 K€ est principalement constitué d'avances BPI obtenues par APELEM dans le cadre de projets d'innovation d'imagerie médicale et d'avances remboursables obtenues de la région Wallonne par DMS Imaging dans le cadre de projets d'innovation passés.
2. Les emprunts auprès des établissements de crédit s'élèvent à 9 667 K€ au 31 décembre 2023. Les principales variations par rapport au 31 décembre 2022 s'expliquent par des PGE Résilience et un financement PPR d'un million d'euros obtenus par APELEM.
3. Les passifs locatifs concernent les contrats de location en cours au 31 décembre 2023 et retraités dans les comptes consolidés du Groupe conformément à la norme IFRS 16.

La société APELEM a souscrit en 2019 un contrat d'affacturage. La dette financière Factor s'élève au 31 décembre 2023 à 3,8 MEUR, les autres actifs financiers courants Factor s'élèvent au 31 décembre 2023 à 0,6 MEUR. La dette nette financière Factor s'élève au 31 décembre 2023 à 3,2 MEUR.

3.2 LES FAITS MARQUANTS

Progression de l'activité : +20% à 42,2 M€, dont 40,5 M€ de CA organique conforme aux prévisions

DMS Group enregistre un chiffre d'affaires annuel de 42,2 M€ au titre de l'exercice 2023, soit une hausse de 20% par rapport à l'exercice 2022. Solutions For Tomorrow, entité acquise début octobre 2023, contribue à hauteur de 1,7 M€ sur le 4e trimestre de l'exercice (activité Radiologie).

A périmètre comparable, le chiffre d'affaires annuel représente 40,5 M€, soit une croissance organique soutenue de 15%, conforme aux prévisions. Il est constitué à 42% de ventes directes en marque propre via des distributeurs, et à 58% de ventes indirectes en marque blanche pour des acteurs mondiaux.

Au cours de l'exercice 2023, l'évolution favorable du mix produit s'est poursuivie en faveur d'une contribution croissante de l'activité Ostéodensitométrie : l'activité Radiologie progresse de 13% à 33,2 M€ (intégrant un 4 e trimestre en progression de 20% à 9,9 M€), et l'activité Ostéodensitométrie bondit de 50% à 9,0 M€ (dont une progression de +69% sur le 4e trimestre, à 2,6 M€). Grâce à cette forte progression, l'ostéodensitométrie concentre 21% de l'activité totale de l'année contre 17% l'an passé. En termes de zones géographiques, le Groupe a conforté ses positions, notamment sur :

• le marché européen qui totalise plus de 63% de l'activité totale avec un chiffre d'affaires de 26,5 M€, en hausse de 11%, et sur
• le marché américain avec un doublement de l'activité à 7,4 M€ ; ce marché représentant désormais près de 18% de l'activité totale.

Lancement de la nouvelle version de la table Platinum : Platinum Neo

La nouvelle version de la table Platinum a été lancé avec succès en 2023 avec une montée en puissance principalement sur le second semestre. La dernière table de l'ancienne version Platinum a été expédiée au premier trimestre 2024. Cette nouvelle solution apporte plus de valeur à l'offre du groupe DMS. Elle embarque en effet des solutions d'optimisation de la productivité basées sur des fonctionnalités d'Intelligence artificielle avancées et garantie une très nette amélioration en termes de cybersécurité. Elle contribuera à améliorer la rentabilité du groupe sur ce périmètre.

Acquisition par DMS Group de l'intégralité de la participation de la famille Ansel représentant 12,89% du capital

DMS a signé un protocole d'accord avec le groupe familial Ansel, dont Mr. Jean-Paul Ansel, ancien dirigeant de DMS SA, pour l'acquisition de l'intégralité de la participation de ce dernier au capital de

DMS SA.

En vertu de ce protocole d'accord, DMS SA a échangé 2 077 539 actions DMS SA détenues par le groupe familial Ansel, représentant 12,89% de son capital, contre 46 536 395 actions Aton (anciennement Hybrigenics) détenues par DMS SA, représentant 17,00% du capital d'Hybrigenics. Cette opération n'entraîne aucun décaissement financier par DMS SA.

A l'issue de l'opération, le groupe familial Ansel ne détient plus aucune action DMS SA.

Le groupe familial Ansel détient 17,00% du capital d'Aton (anciennement Hybrigenics), DMS SA conservant pour sa part une participation résiduelle de 17.70%.

Parallèlement, les parties ont conclu un pacte d'actionnaires au sein de la société Aton (anciennement Hybrigenics) visant à organiser sa gouvernance. Aton (anciennement Hybrigenics) et son Président Mr. Jean-Paul Ansel se sont engagés à valoriser au mieux les actifs de la société Aton (anciennement Hybrigenics, dans la continuité du protocole d'accord signé en octobre 2022.

Il a également été convenu entre les parties que la créance en compte-courant détenue par DMS SA à l'égard d'Aton (anciennement Hybrigenics), d'un montant de 2,2 M€ au jour de la signature du protocole d'accord, sera remboursée de manière échelonnée.

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech - Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ

La Cour d'Appel de Liège a prononcé un arrêt d'accord entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours. La procédure est mutuellement abandonnée par les parties concernées et

DMS Imaging retrouve le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l'entreprise de Liège du 8 novembre

2022. La créance de M. Thierry Legon sera payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS Group, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire, détaillés dans les comptes annuels clos au 31 décembre 2022, sont donc levés.

Attribution gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice de tous les actionnaires de DMS Group

Le 7 juin 2023, DMS SA a mis en œuvre d'une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de l'ensemble de ses actionnaires, d'un (1) BSA par action détenue avec un prix d'exercice fixé à 2,70 € représentant une prime de 121,3% par rapport au cours de clôture du 6 juin 2023. En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2022 (20e résolution), le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 26 mai 2023, a décidé d'émettre et d'attribuer gratuitement à l'ensemble des actionnaires 14,043,017 BSA, selon les modalités détaillées ci-après. L'opération ne concerne pas les actions auto-détenues par DMS SA.

Objectifs de l'opération

Cette attribution gratuite de BSA a visé à remercier l'ensemble des actionnaires de DMS Group de leur fidélité, tout en les associant à la poursuite de son développement :

• Chaque actionnaire a reçu un nombre de BSA proportionnel au nombre d'actions qu'il détient ;
• Ces BSA sont cotés sur le marché et n'entraineront aucune dilution pour ceux qui les exerceront en souscrivant de nouvelles actions DMS Group. Ils contribueront ainsi à donner les moyens au groupe d'accélérer sa croissance.
  Cette opération visait également à attirer de nouveaux investisseurs qui souhaiteraient bénéficier de ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action.

Modalités de l'opération

• Le 13 juin 2023, chaque actionnaire de DMS Group a reçu gratuitement un (1) BSA à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société à cette date, 14.043.017 BSA ont été émis.
• Six (6) BSA permettent ainsi de souscrire à une (1) action nouvelle de DMS Group au prix d'exercice par action de 2,70 €, soit la création potentielle (en cas d'exercice de la totalité des BSA) de 2.340.503 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 6.319.358 €.
• Ce prix d'exercice de 2,70 € représente une prime de 123,7% par rapport à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant 6 juin 2023 inclus et 121,3% par rapport à la date de clôture du 6 juin 2023. 2
• Les 14.043.017 BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris et sont donc cotés sur une ligne spécifique et sous le code ISIN : FR001400IAQ8.
• La durée de vie des BSA est fixée à vingt-sept (27) mois à compter de leur attribution, soit jusqu'au 12 septembre 2025 inclus.

Produit de l'opération

En cas d'exercice de l'intégralité des BSA, le produit brut de l'opération pourrait atteindre 6.319.358 €.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas) :

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital, en cas d'exercice de l'intégralité des BSA, sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement

• l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 6 juin 2023) serait la suivante :

Acquisition de la société Solutions for Tomorrow

Le 3 octobre 2023, Diagnostic Medical Systems a finalisé l'acquisition de Solutions for Tomorrow par échange d'actions, , spécialiste des équipements de radiologie mobile.

Solutions For Tomorrow est un spécialiste de la radiologie mobile présent dans 35 pays et plus spécifiquement sur le segment de l'imagerie médicale mobile motorisée avec une solution haut de gamme aux caractéristiques inégalées en termes de compacité, d'ergonomie et de puissance, protégée par 15 brevets. Solutions For Tomorrow possède un parc installé de plus de 500 équipements déployés dans 35 pays. L'entreprise, qui emploie 23 collaborateurs a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 6 M€.

Avec cette acquisition, DMS Group possède une offre de radiologie mobile complète associant sa solution en cours de développement dédiée au marché du mobile haut de gamme non motorisé (projet MC² en cours de développement (1)) et une solution motorisée à destination des hôpitaux des grandes tailles et du marché nord-américain. Comme pour l'ensemble de la gamme du groupe, la plateforme ADAM (logiciel propriétaire du groupe DMS) sera déployée sur les solutions Solutions For Tomorrow.

Modalités de l'opération

En échange de l'apport de 100 % des actions de Solutions For Tomorrow, son actionnaire principal Verso

Capital, un fonds d'investissement nordique de premier plan doté d'une solide expertise dans le domaine de la santé, et les autres coactionnaires ont reçu 2 753 818 actions de DMS SA, dont 789 533 actions de DMS SA détenues en propre et 1 964 285 actions nouvellement émises.

A l'issue de la transaction, Verso Capital détient environ 15% du capital de DMS SA, devenant ainsi un nouvel actionnaire de référence qui accompagnera l'équipe de direction sur le long terme et soutiendra pleinement l'ambition de DMS de consolider le secteur de l'imagerie médicale en Europe sur le long terme.

3.3 LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES (R.225-102)

Progression de l'activité : +20% à 42,2 M€, dont 40,5 M€ de CA organique conforme aux prévisions

DMS Group enregistre un chiffre d'affaires annuel de 42,2 M€ au titre de l'exercice 2023, soit une hausse de 20% par rapport à l'exercice 2022. Solutions For Tomorrow, entité acquise début octobre 2023, contribue à hauteur de 1,7 M€ sur le 4e trimestre de l'exercice (activité Radiologie).

A périmètre comparable, le chiffre d'affaires annuel représente 40,5 M€, soit une croissance organique soutenue de 15%, conforme aux prévisions. Il est constitué à 42% de ventes directes en marque propre via des distributeurs, et à 58% de ventes indirectes en marque blanche pour des acteurs mondiaux.

Au cours de l'exercice 2023, l'évolution favorable du mix produit s'est poursuivie en faveur d'une contribution croissante de l'activité Ostéodensitométrie : l'activité Radiologie progresse de 13% à 33,2 M€ (intégrant un 4 e trimestre en progression de 20% à 9,9 M€), et l'activité Ostéodensitométrie bondit de 50% à 9,0 M€ (dont une progression de +69% sur le 4e trimestre, à 2,6 M€). Grâce à cette forte progression, l'ostéodensitométrie concentre 21% de l'activité totale de l'année contre 17% l'an passé. En termes de zones géographiques, le Groupe a conforté ses positions, notamment sur :