DGTL Holdings Inc. (TSXV:DGTL) a conclu un accord définitif d'arrangement pour acquérir Engagement Labs Inc. (TSXV:EL) de Loeb Holding Corporation et d'autres parties pour un montant de 1,8 million de dollars canadiens le 11 août 2021. En vertu de l'entente, chaque actionnaire d'Engagement Labs devrait recevoir 0,1136 action de DGTL en échange de chaque action d'Engagement Labs détenue. DGTL émettra un total d'environ 5 320 000 actions aux actionnaires d'Engagement. DGTL déploiera ses efforts commerciaux raisonnables pour réaliser un financement de reçus de souscription dont le prix sera fixé dans le contexte du marché pour un produit brut d'un minimum de 2,502990 millions de dollars canadiens (2 millions de dollars) au plus tard le 1er octobre 2021. Conformément à l'accord modificatif signé le 29 novembre 2021, le délai de réalisation de l'arrangement est prolongé afin de réduire la taille du financement et de prolonger le délai de réalisation du financement concomitant jusqu'au 15 décembre 2021. Le produit des reçus de souscription sera utilisé pour financer les opérations d'Engagement après la réalisation. Il y a des frais de résiliation proportionnels à une transaction de cette taille, soit 250 000 CAD, payables soit par DGTL, soit par EL. Selon les termes de l'accord, le directeur financier et le président/chef des recettes de EL resteront dans la société après la fusion. Ed Keller, directeur général de la société, restera chez EL jusqu'à la date d'achèvement de la transaction, après quoi il devrait partir selon des conditions négociées mutuellement. La réalisation de l'accord est soumise à un certain nombre de conditions qui doivent être satisfaites ou levées par DGTL et EL, ou par les deux, au moment de la clôture de l'accord ou avant celle-ci, y compris : l'approbation des actionnaires de EL, ainsi que les approbations minoritaires requises le cas échéant, la réalisation du financement concomitant, la réception de toutes les approbations réglementaires et judiciaires nécessaires, les consentements de tiers, la limitation des droits de dissidence, la démission des administrateurs de EL, la signature des contrats d'emploi et de conseil, la satisfaction ou la renonciation par DGTL de sa condition de financement, qui a expiré le 8 octobre 2021 et qui, selon DGTL, a retardé sa capacité à conclure son financement, EL doit disposer de liquidités d'au moins 280 000 CAD et d'un fonds de roulement net d'au moins 110 000 CAD à la clôture, la capacité de DGTL à remplir les conditions de libération de l'entiercement et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. DGTL a demandé à la Bourse de croissance TSX l'acceptation conditionnelle du financement concomitant et prévoit de clôturer une tranche initiale du financement concomitant pour un produit brut total suffisant pour satisfaire aux conditions de financement le ou vers le 2 décembre 2021. Conformément à l'article du 1er novembre 2021, le retard dans le dépôt des documents financiers de fin d'année de DGTL a également reporté l'achèvement par EL de son évaluation et de son avis sur l'équité de la fusion, qui doivent être inclus dans toute documentation soumise aux actionnaires pour envisager l'approbation de la transaction. Le conseil d'administration de DGTL et le conseil d'administration de EL ont tous deux approuvé l'arrangement à l'unanimité. Le conseil d'administration d'Engagement Labs (le "conseil d'Engagement Labs") recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Engagement Labs de voter POUR l'arrangement. La transaction a reçu l'approbation finale du tribunal et les approbations des actionnaires de EL. En date du 25 novembre 2021, à cette fin, DGTL a abaissé la condition de financement pour la clôture à 1 million de dollars canadiens et a indiqué qu'elle prévoit de clôturer le financement au début du mois de décembre. En date du 7 décembre 2021, le placement privé de la première tranche a été réalisé et la condition de financement minimum a été satisfaite. La date proposée pour l'assemblée des actionnaires est actuellement prévue pour le 14 février 2022. Le 14 février 2022, les actionnaires d'Engagement Labs ont approuvé la transaction lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire. La Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a rendu une ordonnance finale le 16 février 2022, autorisant la réalisation de l'arrangement. Il est prévu que l'arrangement soit clôturé au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 11 novembre 2021, l'opération devrait être conclue au début de 2022. En date du 25 novembre 2021, la fusion devrait être conclue au premier trimestre de 2022. Les parties se sont engagées à déployer leurs efforts commercialement raisonnables pour conclure l'arrangement avant la mi-février 2022. En date du 22 décembre 2021, la clôture de l'arrangement est prévue le ou vers le 18 février 2022. En date du 17 février 2022, les parties prévoient que la clôture aura lieu le 25 février 2022. Grant Duthie de Garfinkle Biderman LLP agit en tant que conseiller juridique de DGTL. Oberon Securities agit en tant que conseiller financier de EL. Robert N. Spiegel de Spiegel Securities & Corporate Law et Roy O'Connor LLP sont les conseillers juridiques de EL. IJW&Co. fournira une opinion sur l'équité au conseil d'administration de EL. À la clôture, DGTL émettra 280 000 actions DGTL et 13 750 bons de souscription de compensation DGTL à Oberon Securities, LLC. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent de transfert pour Engagement Labs. DGTL Holdings Inc. (TSXV:DGTL) a complété l'acquisition d'Engagement Labs Inc. (TSXV:EL) auprès de Loeb Holding Corporation et autres le 2 mars 2022.