Derichebourg : Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du DPS (17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions)

DocuSign Envelope ID: 81EDF3CF-5107-485C-9D51-80D714EB720E

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 50 millions d'euros cumulativement au titre des 17ème, 18ème et 20ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 500 millions d'euros cumulativement au titre des 17ème, 18ème et 20ème résolutions.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider de l'opération suivante et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (21ème résolution), en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances existants ou à émettre de la société ou d'une société liée et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, au profit d'une catégorie dénommée d'investisseurs.

La 21ème résolution prévoit une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des services à l'environnement, aux entreprises ou aux collectivités, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou ;
• un ou plusieurs partenaires stratégiques de la société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, etc.) commerciaux avec la société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la société détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 22ème résolution, excéder 50 000 000 euros au titre des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions ainsi qu'aux termes de la 19ème, 20ème et 22ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 22ème résolution excéder

500 000 000 euros pour les 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, et 23ème résolutions ainsi qu'aux termes de la 19ème, 20ème et 22ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022.

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DocuSign Envelope ID: 81EDF3CF-5107-485C-9D51-80D714EB720E

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation

• formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 18ème, 20ème et 21ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 17ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 18ème, 20ème et 21ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 9 janvier 2023

Les Commissaires aux Comptes

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