DatChat, Inc. (NasdaqCM:DATS) a signé une lettre d'intention pour acquérir Avila Security Corporation auprès d'Avila Technology, LLC, Troy Taggart, Steven Upp, Kevin W. Arbogast et Wes Kabance pour un montant de 3,2 millions de dollars le 20 janvier 2022. Les conditions de la transaction comprennent 1 million de dollars en espèces et le plus élevé de 739 650 actions ordinaires restreintes ou 2,5 millions de dollars d'actions ordinaires restreintes. En date du 29 juin 2022, DatChat, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Avila Security Corporation. En vertu de l'accord de fusion, DatChat a acquis toutes les actions émises et en circulation d'Avila en contrepartie de l'émission d'un total de 1 000 000 d'actions soumises à restrictions, d'une valeur nominale de 0,0001 $, de DatChat.

La transaction est soumise à la satisfaction de nombreuses conditions, y compris une diligence raisonnable satisfaisante, la négociation et l'exécution d'accords définitifs contraignants. Elle est également soumise aux approbations réglementaires, aux approbations des actionnaires d'Avila Security, à la démission des administrateurs d'Avila Security, à l'audit d'Avila Security et à l'inscription des actions à la bourse. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'Avila Security et de DatChat. Les parties ont convenu d'une période d'exclusivité jusqu'au 19 avril 2022 pour conclure l'accord définitif.

Richard Friedman de Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP a agi comme conseiller juridique de DatChat, Inc. Roy Morris de Dunlap, Bennett & Ludwig, LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Avila Security Corporation et des vendeurs.

DatChat, Inc. (NasdaqCM:DATS) a conclu l'acquisition d'Avila Security Corporation auprès d'Avila Technology, LLC, Troy Taggart, Steven Upp, Kevin W. Arbogast et Wes Kabance pour 1,1 million de dollars le 29 juin 2022.