Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,2 milliard de dollars le 10 mai 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, SOBI lancera une offre publique d'achat en numéraire pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de CTI au prix de 9,10 dollars par action ordinaire, ce qui représente une valeur implicite des capitaux propres d'environ 1,7 milliard de dollars. Chaque action privilégiée de CTI émise et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet sera convertie en un droit de recevoir 91 000 dollars par action. La transaction sera entièrement financée par un financement par emprunt que Sobi a obtenu auprès de Bank of America et de Danske Bank, dont la moitié au maximum devrait être refinancée par l'émission de nouvelles actions ordinaires de Sobi assorties de droits préférentiels pour les actionnaires existants de Sobi, après la clôture de l'acquisition. 883 millions de dollars seront financés par la dette et 787 millions de dollars par un financement relais à court terme, qui sera refinancé par une émission de droits après la clôture de l'opération. L'actionnaire principal de Sobiacos, Investor AB, s'est engagé à voter en faveur de la mise en œuvre de l'émission de droits lors d'une assemblée générale extraordinaire. Investor AB s'est également engagé à souscrire à sa part proportionnelle de l'augmentation de capital, correspondant à environ 34,7% des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital. À l'issue de la transaction, CTI deviendra une filiale à 100 % de Sobi. L'équipe de CTI rejoindra Sobi. En cas de résiliation, CTI devra payer à Sobi une indemnité de résiliation égale à 59 000 000 $.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise aux conditions habituelles, y compris l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions ordinaires en circulation de CTI et l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Si l'offre publique d'achat est couronnée de succès, Sobi acquerra toutes les actions ordinaires de CTI non apportées par le biais d'une fusion de deuxième étape effectuée pour la même contrepartie par action ordinaire de 9,10 $ par action en espèces. Le conseil d'administration de CTI a approuvé à l'unanimité la transaction et a recommandé aux actionnaires de CTI d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat. Le conseil d'administration de SOBI a également approuvé la transaction. Sobi a reçu un engagement irrévocable de la part de certaines entités affiliées à BVF Partners L.P. (BVF) d'apporter toutes leurs actions ordinaires, représentant 6,7 % de toutes les actions ordinaires en circulation de CTI. Le 9 juin 2023, la période d'attente applicable à l'offre en vertu de la loi HSR a expiré. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Des synergies de revenus et de coûts sont attendues grâce à la forte complémentarité des activités commerciales de Sobiaco aux États-Unis et de son infrastructure commerciale mondiale dans le domaine de l'hématologie et des maladies rares. L'offre publique d'achat a expiré le 23 juin 2023. À cette date, 110 640 230 actions ordinaires de CTI avaient été valablement présentées et non valablement retirées, ce qui représente environ 83,8 % des actions ordinaires en circulation de CTI. Les conditions de l'offre publique d'achat ont été remplies et Sobi paiera rapidement le dépositaire pour toutes les actions valablement apportées. Sobi prévoit de réaliser l'acquisition de CTI le 26 juin 2023, par le biais d'une fusion sans vote ni assemblée des actionnaires de CTI, conformément à l'article 251(h) de la General Corporation Law de l'État du Delaware. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, et sous réserve d'éventuels droits d'évaluation, toutes les actions ordinaires de CTI qui n'auront pas été achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat seront converties en un droit de recevoir le même montant de 9,10 dollars par action, net pour le vendeur, en espèces, sans intérêt et sous réserve des retenues d'impôt à la source applicables. Une fois la fusion réalisée, CTI deviendra une filiale indirecte à 100 % de Sobi, et les actions ordinaires de CTI cesseront d'être négociées sur le marché boursier NASDAQ.

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, agit en tant que conseiller financier exclusif de Sobiacos dans le cadre de la transaction et Scott Shean, Elizabeth Richards, Christopher Schott, Eveline Van Keymeulen, Nicole Liffrig Molife, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Kirt Switzer, Michelle Carpenter, Joshua Holian, Patrick English, Erin Brown Jones, Andrew Galdes, Nathan Whitaker, Jonathan Shih et Leah Sauter de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Watkins LLP est le conseiller juridique de Sobi pour cette transaction. Mannheimer Swartling est le conseiller juridique de Sobi pour le financement de la dette et l'émission de droits. Centerview Partners LLC et MTS Health Partners sont les conseillers financiers de CTI et Graham Robinson, Ashley, Katherine D, Cornely, SF, Goldner, Bruce, Jjingo, M. Janine, McConagha, William, Nelson, Timothy F., Raptis, Maria, Schwartz, David E et Spinowitz, Moshe de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPÂ et Gibson, Dunn & Crutcher, LLPÂ sont les conseillers juridiques. Le conseil d'administration de la CTI a reçu un avis écrit de Centerview Partners LLC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP conseille Centerview Partners en tant que conseiller financier de CTI BioPharma. CTI BioPharma Corp. a chargé D.F. King & Co. d'agir en tant qu'agent d'information et Computershare Trust Company, N.A. d'agir en tant que dépositaire dans le cadre de l'offre.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) a finalisé l'acquisition de CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 26 juin 2023.