CS : Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire

CS GROUP

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL de 24.568.466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2022

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale Mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent d'une part de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et d'autre part de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

Le présent rapport du Conseil d'Administration a pour objet de compléter votre information, en sus de celle figurant dans le rapport de gestion, sur les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation.

Dans le cadre de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous soumettons les résolutions suivantes :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2021 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation des résultats - Fixation du dividende ;
• Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
• Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
• Ratification de la cooptation d'un administrateur ;
• Nomination d'un administrateur ;
• Renouvellement de mandat d'un co-Commissaire aux comptes et de son suppléant ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société.

Dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire, nous vous soumettons les résolutions suivantes :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital ;
• Pouvoirs et formalités.

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PREAMBULE

MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

• Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2022

Les performances enregistrées en 2021 conduisent le groupe à réaffirmer les objectifs présentés dans le cadre de son plan stratégique Vision 2024. En 2022, le groupe s'attachera à poursuivre sa croissance sur ses marchés porteurs, à améliorer structurellement sa rentabilité et la génération de cash.

• Marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

En ce qui concerne la marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, nous vous renvoyons au rapport de gestion.

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Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

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Nous vous proposons désormais d'examiner chacune des résolutions soumises à votre approbation.

I- DECISION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ACQUERIR LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE (22ème RESOLUTION)

Objectifs de la vingt-deuxième résolution

La vingt-deuxième résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité).

L'autorisation prévoit que le prix maximum d'achat par action est fixé à treize (13) euros et le nombre d'actions pouvant être acquises est limité à 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société. Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés ci-dessous dans la vingt-deuxième résolution.

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,

• procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, soit compte tenu des 50 623 actions auto-détenues à la date du 1er avril 2022, un maximum de 2 406 223 actions, le tout dans la limite de 31 280 899 euros, hors frais de négociation. La présente demande d'autorisation s'inscrit dans le cadre des articles L 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Ce programme de rachat fera l'objet d'un Document descriptif, publié préalablement à la réalisation du programme, en application de l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

La Société qui peut disposer de ressources a en effet décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres afin d'optimiser la rentabilité de ses fonds propres, de développer les opérations relutives en termes de bénéfice par action et de maximiser, de façon générale, la création de valeur pour l'actionnaire.

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Les actions ainsi rachetées pourraient recevoir toute affectation autorisée par la loi et notamment :

• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS GROUP par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces autorisations seraient valables pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale Mixte du 24 juin 2022 pour un prix maximum d'achat de 13 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social et/ou le montant nominal des actions.

Les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social.

Nous vous demandons donc d'autoriser le Conseil d'administration à mettre en œuvre ce programme de rachat selon les dispositions décrites et les conditions visées dans le Document descriptif, de conférer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF, de remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions en raison du regroupement ou de la division des actions.

La présente autorisation rendrait caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 4 juin 2021.

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II- DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

2. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ANNULER LES ACTIONS QUE LA SOCIETE AURAIT RACHETEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS ET REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL (23ème RESOLUTION)

Objectif de la vingt-troisième résolution :

La vingt-troisième résolution a notamment pour objet de renouveler, pour une durée de vingt-quatre (24) mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration permettant d'assurer le bon fonctionnement du programme de rachat d'actions, en conférant au Conseil d'administration le pouvoir d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, objet de la vingt-deuxième résolution, dans la limite de 10% ducapital.

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

• autoriser le Conseil d'administration à annuler, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d'administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d'annulation des actions, par périodes de vingt-quatre mois ;
• décider que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l'annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d'administration dans les conditions susvisées ;
• conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
• décider que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prendre acte que la présente autorisation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

3. POUVOIRS ET FORMALITES (24ème RESOLUTION)

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi.

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Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes concernant les diverses autorisations financières soumises à votre approbation vous seront communiqués dans les délais et selon les modalités prévues par la règlementation applicable.

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Les explications données dans le présent rapport, nous conduisent à espérer que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

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