CS : Document AMF CP. 223C0537

223C0537

FR0007317813-OP002-AS01

4 avril 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

CS GROUP

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 4 avril 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions CS GROUP, déposé par Société Générale, en application des dispositions de l'article 233-1, 2° et 234- 2 du règlement général, pour le compte de la société anonyme Sopra Steria Group (cf. D&I 223C0374 du 2 mars 2023).

Suite aux accords signés le 27 juillet 2022 et le 18 novembre 2022, l'initiateur a augmenté sa détention par l'acquisition de 16 033 492 actions CS GROUP représentant 65,26% du capital de la société au prix unitaire de 11,50 euros et a franchi, le 28 février 2023, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société CS GROUP ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.

Par ailleurs, après l'acquisition le 3 mars 2023 de 1 819 317 actions CS GROUP sur le marché au prix de 11,50 € selon les dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur détient à ce jour 20 261 209 actions CS GROUP représentant 22 669 609 droits de vote, soit 82,47% du capital et 82,86% des droits de vote de cette société1.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 11,50 €, la totalité des 4 245 076 actions CS GROUP qu'il ne détient pas représentant 17,28% du capital et 16,91% des droits de vote de cette société1 (étant précisé que les 62 181 actions auto-détenues ne seront pas apportées par la société à l'offre).

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions CS GROUP non présentées à l'offre, au prix de 11,50 € par action.

Il est rappelé que :

• le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été désigné, le 27 juillet 2022, par le conseil d'administration de la société CS GROUP (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité d'administrateurs indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 2° et 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société CS GROUP établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 2 mars 2023 (cf. D&I 223C0374 du 2 mars 2023).

1 Sur la base d'un capital composé de 24 568 466 actions représentant 27 358 651 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 11,50 € par action retenus par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société CS GROUP, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 27 février 2023, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération des modalités d'application des conventions de prestation de service conclues entre MM. Sabeg et Blanc-Garin d'une part et les sociétés CS GROUP et Sopra Steria Group d'autre part, ainsi que du retrait obligatoire susceptible d'intervenir à l'issue de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société CS GROUP en date du 27 février 2023 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions à l'issue de l'offre sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°23-098 en date du 4 avril 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-099 en date du 4 avril 2023 sur le projet de note en réponse de la société CS GROUP.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société CS GROUP ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres CS GROUP (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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