Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une

fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 MARS 2023 RELATIF AU

DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE

PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE

LA SOCIÉTÉ

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

Le présent communiqué relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse a été établi et diffusé le 2 mars 2023, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information, et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

1

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la société CS Group (https://www.csgroup.eu/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

CS GROUP

54/56 avenue Hoche

75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CS Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

2

TABLE DES MATIÈRES

Page

1.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

....................4

1.1

Présentation de l'Offre

4

1.2

Contexte et motifs de l'Offre

6

1.2.1.

Contexte de l'Offre

6

1.2.2. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la

Société

9

1.2.3.

Gouvernance de la Société

9

1.2.4.

Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions

10

1.2.5. Acquisition d'actions pendant les 12 mois précédent l'Acquisition des

Blocs

10

1.2.6.

Rapport de l'expert indépendant

11

1.2.7.

Motifs de l'Offre

11

1.3

Principales caractéristiques de l'Offre

12

1.3.1.

Principaux termes de l'Offre

12

1.3.2.

Nombre et nature des titres visés par l'Offre

13

1.3.3.

Autorisations réglementaires

13

1.3.4.

Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

14

1.4

Procédure d'apport à l'Offre

14

1.5

Modalités de l'Offre

15

1.6

Calendrier indicatif de l'Offre

16

1.7

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

17

2.

AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

18

3.

INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

27

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-

DETENUES

27

5.

AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT

28

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE

SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

30

6.1

Contrat de Cession d'Actions et Promesses

30

6.2

Accords avec M. Yazid Sabeg

30

6.3

Accords avec M. Eric Blanc-Garin

31

7. ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE

INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

32

3

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 (« Sopra Steria » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de CS GROUP, société anonyme au capital de 24 568 466 euros, dont le siège social est situé 54/56 avenue Hoche, 75008 Paris, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 000 946 (« CS Group » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0007317813, mnémonique SX, d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions CS Group dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), au prix de 11,50 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 28 février 2023 (la « Date de Réalisation »), conformément au Contrat de Cession d'Actions et aux Promesses tels que ces termes sont définis à la section 1.2.1 du présent communiqué, par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont M. Yazid Sabeg, Président du conseil d'administration et M. Eric Blanc- Garin, Directeur Général, directement et au travers de leur holding commune Duna & Cie S.A. (les

  • Vendeurs Principaux »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont CIRA Holding et les fondateurs de Novidy's (ensemble avec les Vendeurs Principaux, les « Vendeurs »), respectivement de1 :
    • 7.305.301 actions, représentant 29,73 % du capital de la Société et 42,15 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;
    • 7.161.163 actions, représentant 29,15 % du capital de la Société et 20,66 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par CIRA Holding ;
    • 1.567.028 actions, représentant 6,38 % du capital de la Société et 4,52 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les sociétés Adelp Invest, Letino Invest, MM. Jean-Robert Pozo, Christian Gaudin, Noah Gaudin, Tidiane Gaudin, et Mmes Marine Gaudin et Léa Gaudin (le « Bloc Novidy's »),

pour un prix de 11,50 euros par action (l' « Acquisition des Blocs »).

1 Les pourcentages ci-dessous sont calculés sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

4

Au résultat de l'Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l'Initiateur avant la réalisation de l'Acquisition des Blocs représentant 9,80 % du capital de la Société et 13,90 % des droits de vote2, l'Initiateur détient à la date du présent communiqué 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de la Société3.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 62.181 actions autodétenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.064.393 actions de la Société visées par l'Offre, représentant environ 24,68 % du capital et 23,56 % des droits de vote de la Société4.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la Date de Réalisation. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du règlement général de l'AMF, la Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (ci-après l' « Établissement Présentateur »), a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 2 mars 2023 (le « Projet de Note d'Information »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2

3

4

Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

5

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CS Group SA published this content on 02 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 March 2023 16:31:33 UTC.