Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une
fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 MARS 2023 RELATIF AU
DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE
PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE
LA SOCIÉTÉ
INITIEE PAR LA SOCIETE
PRESENTEE PAR
Le présent communiqué relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse a été établi et diffusé le 2 mars 2023, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information, et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.
1
Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la société CS Group (https://www.csgroup.eu/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :
CS GROUP
54/56 avenue Hoche
75008 Paris
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CS Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
2
TABLE DES MATIÈRES | Page | |||
1.2 | Contexte et motifs de l'Offre | 6 | ||
1.2.1. | Contexte de l'Offre | 6 |
1.2.2. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la
Société | 9 | |
1.2.3. | Gouvernance de la Société | 9 |
1.2.4. | Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions | 10 |
1.2.5. Acquisition d'actions pendant les 12 mois précédent l'Acquisition des
Blocs | 10 | |||
1.2.6. | Rapport de l'expert indépendant | 11 | ||
1.2.7. | Motifs de l'Offre | 11 | ||
1.3 | Principales caractéristiques de l'Offre | 12 | ||
1.3.1. | Principaux termes de l'Offre | 12 | ||
1.3.2. | Nombre et nature des titres visés par l'Offre | 13 | ||
1.3.3. | Autorisations réglementaires | 13 | ||
1.3.4. | Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre | 14 | ||
1.4 | Procédure d'apport à l'Offre | 14 | ||
1.5 | Modalités de l'Offre | 15 | ||
1.6 | Calendrier indicatif de l'Offre | 16 | ||
1.7 | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger | 17 | ||
2. | AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 18 | ||
3. | INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 27 |
4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-
DETENUES | 27 | |
5. | AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT | 28 |
6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE | 30 | |
6.1 | Contrat de Cession d'Actions et Promesses | 30 |
6.2 | Accords avec M. Yazid Sabeg | 30 |
6.3 | Accords avec M. Eric Blanc-Garin | 31 |
7. ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE | 32 |
3
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
1.1 Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 (« Sopra Steria » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de CS GROUP, société anonyme au capital de 24 568 466 euros, dont le siège social est situé 54/56 avenue Hoche, 75008 Paris, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 000 946 (« CS Group » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0007317813, mnémonique SX, d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions CS Group dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), au prix de 11,50 euros par action (le « Prix de l'Offre »).
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 28 février 2023 (la « Date de Réalisation »), conformément au Contrat de Cession d'Actions et aux Promesses tels que ces termes sont définis à la section 1.2.1 du présent communiqué, par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont M. Yazid Sabeg, Président du conseil d'administration et M. Eric Blanc- Garin, Directeur Général, directement et au travers de leur holding commune Duna & Cie S.A. (les
- Vendeurs Principaux »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont CIRA Holding et les fondateurs de Novidy's (ensemble avec les Vendeurs Principaux, les « Vendeurs »), respectivement de1 :
- 7.305.301 actions, représentant 29,73 % du capital de la Société et 42,15 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;
- 7.161.163 actions, représentant 29,15 % du capital de la Société et 20,66 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par CIRA Holding ;
- 1.567.028 actions, représentant 6,38 % du capital de la Société et 4,52 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les sociétés Adelp Invest, Letino Invest, MM. Jean-Robert Pozo, Christian Gaudin, Noah Gaudin, Tidiane Gaudin, et Mmes Marine Gaudin et Léa Gaudin (le « Bloc Novidy's »),
pour un prix de 11,50 euros par action (l' « Acquisition des Blocs »).
1 Les pourcentages ci-dessous sont calculés sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF
4
Au résultat de l'Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l'Initiateur avant la réalisation de l'Acquisition des Blocs représentant 9,80 % du capital de la Société et 13,90 % des droits de vote2, l'Initiateur détient à la date du présent communiqué 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de la Société3.
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 62.181 actions autodétenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.064.393 actions de la Société visées par l'Offre, représentant environ 24,68 % du capital et 23,56 % des droits de vote de la Société4.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la Date de Réalisation. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du règlement général de l'AMF, la Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (ci-après l' « Établissement Présentateur »), a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 2 mars 2023 (le « Projet de Note d'Information »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
2
3
4
Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF
Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)
Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)
5
This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
CS Group SA published this content on 02 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 March 2023 16:31:33 UTC.