CS : Avis de convocation aux actionnaires nominatifs AG CS GROUP 24 juin 2022

CS GROUP

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros

SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche - 75008 PARIS

RCS PARIS 692.000.946

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

24 JUIN 2022 - 9 heures

Centre de conférence Etoile Saint-Honoré

21/25, rue Balzac

75008 PARIS

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CS GROUP

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946

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AVIS DE CONVOCATION

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2022

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Les actionnaires de la société CS GROUP sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Vendredi 24 juin 2022 à 9 heures, Centre de conférence Etoile Saint-Honoré - 21/25, rue Balzac - 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2021 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation des résultats - Fixation du dividende ;
• Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
• Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
• Ratification de la cooptation d'un administrateur ;
• Nomination d'un administrateur ;
• Renouvellement de mandat d'un co-Commissaire aux comptes et de son suppléant ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'Administration, M. Yazid
  SABEG ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital ;
• Pouvoirs et formalités.

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

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A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l'article L.225-106-I du code de commerce,
3. voter par correspondance.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le mardi 21 juin 2022, jusqu'à 23 h 59 :

• pour les actionnaires au porteur, via leur teneur de compte qui transmettra ensuite les instructions auprès du centralisateur de l'assemblée ;
• pour les actionnaires au nominatif pur ou administré, auprès de la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@csgroup.eu, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@csgroup.eu, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le mardi 21 juin 2022, jusqu'à 23 h 59, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique actionnaires.cs@csgroup.eu, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson ou transmis sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.csgroup.eudepuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le vendredi 3 juin 2022.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration

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TEXTE DES RESOLUTIONS

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1- A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2021, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net de l'exercice 2021 à 20 816 537,56 euros.

DEUXIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2021, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2021 à - 591 428,84 euros.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation des résultats - Fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l'exercice 2021 arrêté à 20 816 537,56 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2021 de 41 089 717,29 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 61 906 254,85 euros, approuve les propositions du Conseil d'Administration concernant l'affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

En conséquence, un dividende de 0,04 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 24.568.466 actions composant le capital social au 1er avril 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra :

• pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;
• pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l'objet d'une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Conformément à la loi, il est rappelé que CS GROUP a versé un dividende de 980 684 € au titre de l'exercice 2018 et qu'aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2019 et 2020.

QUATRIEME RESOLUTION(Approbation des charges et dépenses non déductibles)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 16 411,62 euros.

CINQUIEME RESOLUTION(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s'y trouvent visées.

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SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Yazid SABEG arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Yazid SABEG pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

SEPTIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de la société DUNA & Cie arrive

• expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de la société DUNA & Cie pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

HUITIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Daniel VERWAERDE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Daniel VERWAERDE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

NEUVIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Cyril ROGER arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Cyril ROGER pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

DIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

ONZIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Edith CRESSON arrive

• expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Edith CRESSON pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

DOUZIEME RESOLUTION(Ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation de M. Blaise JAEGER, en qualité d'Administrateur de la Société, faite par le Conseil d'Administration du 22 avril 2022 en remplacement de M. Patrice MIGNON, pour la durée restant à courir du mandat de M. Patrice MIGNON, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.

TREIZIEME RESOLUTION(Nomination d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en remplacement de M. Patrice MIGNON dont le mandat arrivait à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, M. Blaise JAEGER en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

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