CREDIT AGRICOLE : SA annonce le lancement d'une offre de rachat en numéraire portant sur des obligations subordonnées et de financement de l'habitat en circulation.

L'OFFRE DE RACHAT DECRITE PAR LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS FAITE AUX PORTEURS DE TITRES SITUÉS OU AYANT UNE ADRESSE AUX ÉTATS-UNIS. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'A QU'UNE VALEUR D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D'ACQUÉRIR OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

Communiqué de presse

Paris, le 14 mars 2016

Crédit Agricole S.A. annonce le lancement d'une offre de rachat en numéraire portant sur des obligations subordonnées et de financement de l'habitat en circulation

Postérieurement à l'offre de rachat, Crédit Agricole Home Loan SFH proposera aux porteurs d'obligations de financement de l'habitat d'en modifier les termes pour passer du format hard bullet au format soft bullet

Crédit Agricole S.A. a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre de rachat en numéraire (l'« Offre de Rachat ») portant sur :

• quatre séries d'obligations subordonnées Tier 2 en circulation, émises entre 2008 et 2010 dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes, libellées en euros et en livres sterling (les « Obligations Subordonnées »)^[1] ; et
   
• sept séries d'obligations de financement de l'habitat en circulation, émises entre 2010 et 2013 par Crédit Agricole Home Loan SFH, libellées en euros (les « OFH »)¹.

Le montant total maximum en nominal des titres que Crédit Agricole S.A. pourra racheter dans le cadre de l'Offre de Rachat s'élèvera à un montant de 2 milliards d'euros pour les OFH, et à un montant de 2 milliards d'euros pour les Obligations Subordonnées. Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de modifier l'un et/ou l'autre de ces montants à son entière discrétion, sous réserve de certaines limitations.

L'Offre de Rachat sera ouverte du 14 mars 2016 au 21 mars 2016, sauf prolongation ou modification décidée à la seule discrétion de Crédit Agricole S.A. (la « Période d'Offre de Rachat »), et son règlement-livraison est prévu pour le 24 mars 2016. 

Les Obligations Subordonnées qui auront été rachetées dans le cadre de l'Offre de Rachat seront annulées immédiatement après le règlement-livraison de l'Offre de Rachat.

Les OFH qui auront été rachetées dans le cadre de l'Offre de Rachat seront transférées à Crédit Agricole Home Loan SFH immédiatement après le règlement-livraison de l'Offre de Rachat. Les OFH ainsi transférées à Crédit Agricole Home Loan SFH seront immédiatement annulées.

L'Offre de Rachat s'inscrit dans le cadre des mesures d'optimisation du bilan de Crédit Agricole S.A. au travers du réinvestissement partiel du gain en capital attendu de l'opération de simplification de la structure du Groupe Crédit Agricole annoncée pour 2016.

L'Offre de Rachat offre par ailleurs une option de sortie aux porteurs des titres qu'elle vise :

• pour les porteurs d'Obligations Subordonnées, l'Offre de Rachat porte sur des titres Tier 2 en circulation à coupon élevé, qui pour certains ont une efficacité prudentielle réduite. La réorganisation du Groupe permet de procéder au rachat de ces titres Tier 2 sans procéder parallèlement à de nouvelles émissions pour les remplacer. Ainsi, l'endettement subordonné de Crédit Agricole S.A. pourra être réduit sans affecter la position favorable du Groupe au regard des exigences TLAC.
   
• pour les porteurs d'OFH, l'Offre de Rachat porte sur des titres en circulation dont les coupons sont élevés au regard des conditions de marchés actuelles pour de nouvelles émissions. La réduction de cette dette par annulation des titres rachetés permettra d'alléger les charges de refinancement de Crédit Agricole S.A. pour les années à venir, après prise en compte des ajustements des couvertures de taux d'intérêt et du coût des nouvelles émissions, et ainsi d'accroître la marge d'intermédiation.

Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole Home Loan SFH émettent régulièrement des titres obligataires et se réservent le droit de procéder à l'émission de tels titres à tout moment, y compris pendant la Période d'Offre de Rachat.

Concernant Crédit Agricole Home Loan SFH, l'Offre de Rachat présente un effet bénéfique pour sa gestion actif passif, dans la mesure où elle lisse les tombées d'échéances des OFH, abaisse leur coupon moyen, et diminue le montant des OFH en format hard bullet.

Crédit Agricole Home Loan SFH a informé Crédit Agricole S.A. qu'elle proposera aux porteurs d'OFH, postérieurement à l'Offre de Rachat, dans le cadre d'assemblées d'obligataires qui seront réunies le 21 avril 2016, de modifier les termes et conditions des OFH qui n'auraient pas été rachetées puis annulées dans le cadre de l'Offre de Rachat, pour les faire passer d'un format hard bullet à un format soft bullet, en ligne avec les OFH récemment émises par Crédit Agricole Home Loan SFH. Si elles sont approuvées, ces modifications prévoiront, dans l'hypothèse où Crédit Agricole Home Loan SFH ne procèderait pas au remboursement intégral à la date de maturité finale de la série concernée, une extension automatique de la date de maturité finale de chaque série d'OFH pour une durée d'un an supplémentaire. Crédit Agricole Home Loan SFH a l'intention de verser une commission s'élevant à 0,05 % du montant nominal des séries pour lesquelles la modification aura été adoptée. En adéquation avec une pratique de marché de plus en plus répandue et avec les émissions d'OFH soft bullet réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH depuis novembre 2014, ces modifications permettraient d'améliorer l'efficacité de Crédit Agricole Home Loan SFH en tant que véhicule de refinancement.

L'Offre de Rachat n'est pas ouverte aux porteurs de titres situés ou ayant une adresse aux Etats-Unis d'Amérique mais est ouverte aux porteurs de titres résidant dans d'autres pays et dans lesquels l'offre peut légalement être faite, dans le respect des restrictions détaillées ci-dessous.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir la sollicitation d'une offre de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre de Rachat. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen d'un document (le « Tender Offer Memorandum ») qui sera mis à la disposition des investisseurs auxquels l'invitation peut légalement s'adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être réglementée par la loi.

Restrictions relatives à l'Offre de Rachat

Les termes commençant par une majuscule ont la même signification que celle utilisée dans le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) en date du 14 mars 2016.

Etats-Unis

L'Offre de Rachat (Tender Offer) n'est pas et ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, par l'utilisation de courriers ou l'utilisation de tout moyen ou instrument (y compris, sans que cette liste ne soit limitative, fax, télex, téléphone, e-mail ou autre forme de communication électronique) du commerce intérieur ou extérieur des Etats-Unis, ou de toute infrastructure d'un marché financier national des Etats-Unis. Les Obligations ne pourront pas être apportées à l'Offre de Rachat (Tender Offer) à travers de tels moyens, techniques ou infrastructures depuis ou à l'intérieur des Etats-Unis, ou par un porteur résidant aux Etats-Unis (U.S. holder). En conséquence, les copies de ce communiqué, du Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) et de tout autre document relatif à l'Offre de Rachat (Tender Offer) ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyées par courrier ou transmises par tout autre moyen, distribuées ou diffusée (y compris, sans que cette liste ne soit limitative, par des dépositaires, agents ou mandataires) à destination ou à l'intérieur des Etats-Unis ou à tout porteur résidant aux Etats-Unis (U.S. holder). Toute tentative d'apport à l'Offre de Rachat (Offer to Sell), résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide, et les apports à l'Offre de Rachat (Offer to Sell) qui auront été faits par des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis ou par tout agent, fiduciaire, ou tout autre intermédiaire agissant de manière non-discrétionnaire pour le compte d'un mandant donnant des instructions depuis les Etats-Unis seront refusés.

Pour les besoins du paragraphe précédent, le terme « Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges, le Guam, les Samoa américaines, l'Île Wake et les Îles Mariannes du Nord), tout Etat des Etats-Unis d'Amérique et le district de Columbia.

Royaume-Uni

Ce communiqué, le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) et tout autre document relatif à l'Offre de Rachat (Tender Offer) n'ont pas été approuvés par une personne autorisée au titre de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le « FSMA »). En conséquence, ces documents ne peuvent pas être distribués, et ne doivent pas être communiqués, au public au Royaume-Uni. La communication de ces documents n'est pas soumise aux restrictions sur la promotion financière (financial promotions) au titre de l'article 21 du FSMA si elle est destinée et adressée uniquement aux (i) personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (investment professionals) visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « FPO »), (ii) institutionnels (high net worth entities) et autres personnes à qui ces documents peuvent être légalement communiqués, visées à l'article 49(2)(a) à (d) du FPO ou (iii) membres et créanciers de Crédit Agricole S.A. visés à l'article 43 du FPO (toutes ces personnes sont ensemble désignées « Personnes Concernées »).  Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué se rapporte est exclusivement réservé aux Personnes Concernées et ne pourront être réalisés que par ces Personnes Concernées, et toute personne autre qu'une Personne Concernée ne saurait agir ou se fonder sur le présent communiqué.

France

L'Offre de Rachat (Tender Offer) n'est pas destinée, directement ou indirectement, au public en France. Ce communiqué, le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) et tout autre document relatif à l'Offre de Rachat (Tender Offer) ne  peuvent être distribués et n'ont pas vocation être distribués  au public en France. Seuls les investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, à l'exception des personnes physiques, tels que définis, et conformément, aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et aux réglementations applicables y afférentes, sont autorisés à participer à l'Offre de Rachat. Ni ce communiqué, ni le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) ou tout autre document relatif à l'Offre de Rachat (Tender Offer) n'ont été soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Espace Economique Européen

Ce communiqué et le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) sont exclusivement adressés et destinés aux investisseurs qualifiés au sein de tout État Membre de l'Espace Économique Européen (« EEE ») au sens de la Directive  2003/71/CE, telle que modifiée (incluant toute mesure de transposition mise en oeuvre par tout État Membre, la « Directive Prospectus »).
Ce communiqué et le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) ont été préparés conformément au fait que, dans tout Etat Membre de l'EEE ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), l'Offre de Rachat (Tender Offer) sera effectuée dans le cadre d'une exception à l'obligation de publier un prospectus conformément à la Directive Prospectus telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné.

Toute personne située dans tout Etat Membre Concerné et recevant toute communication concernant l'Offre de Rachat (Tender Offer) envisagée dans ce communiqué est réputée avoir déclaré, garanti et consenti à chaque Agent Placeur (Dealer Manager) et à l'Offrant (Offeror) qu'elle est bien un investisseur qualifié au sens de la loi de l'Etat Membre Concerné ayant transposé l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus.

Italie

Ni ce communiqué, ni le Document d'Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) ni aucun dépliant ou autre document se rapportant à l'Offre de Rachat (Tender Offer) n'ont été  ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.

L'Offre de Rachat (Tender Offer) est effectuée en Italie dans le cadre de l'exception prévue à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l'article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Émetteurs CONSOB »).

Les Investisseurs Éligibles (Qualifying Holders) résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir à la vente leurs Obligations par l'intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1^er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.
   

ANNEXE

Obligations faisant l'objet de l'Offre de Rachat