Les sociétés Covidien plc (NYSE : COV) et ev3 Inc. (NASDAQ : EVVV) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient signé un accord de fusion définitif en vertu duquel Covidien va acquérir toutes les actions en circulation d'ev3 Inc. pour 22,50 USD en numéraire par action, pour une somme totale de 2,6 milliards USD, nette de l'encaisse acquise. Cette transaction accélère la stratégie de Covidien qui est de construire une plate-forme vasculaire de classe mondiale ciblant des marchés à forte croissance et positionne Covidien pour devenir un intervenant endovasculaire clé extrêmement bien placé sur les marchés neurovasculaires et vasculaires périphériques.

« L'acquisition d'ev3 permettra à Covidien d'étendre sa présence de manière significative sur le marché vasculaire et s'aligne sur notre stratégie qui est de devenir un partenaire de premier plan pour les chirurgiens vasculaires, neurochirurgiens, cardiologues interventionnels et radiologues interventionnels », a déclaré Richard J. Meelia, président du conseil d'administration et président-directeur général de Covidien. « Avec son portefeuille extensif de produits, son expertise clinique et ses synergies avec notre franchise vasculaire existante, ev3 sera un ajout de valeur à nos produits d'intervention vasculaire innovants».

« Nous estimons que cette transaction va nous offrir des opportunités vraiment uniques et créer de la valeur pour les actionnaires, les patients et les employés de nos deux sociétés », a déclaré Robert Palmisano, président-directeur général d'ev3. « Nous serons à même de promouvoir notre plate-forme extensive de technologies neurovasculaires et vasculaires périphériques avec une société mondiale de produits de soins de santé de premier plan qui partage notre vision, qui est de livrer des solutions médicales pointues et innovantes destinées à améliorer les résultats thérapeutiques des patients. Cette combinaison permettra également de poursuivre l'innovation en vue d'appuyer la croissance du marché endovasculaire et la pénétration de la procédure à l'échelle mondiale, tout en offrant à nos employés l'occasion d'appartenir à une organisation étendue revendiquant des ressources plus approfondies assurant un succès soutenu dans notre secteur ».

ev3 Inc. a pour mission de développer des technologies et des solutions innovantes, pointues, éprouvées sur le plan clinique pour le traitement des maladies neurovasculaires et vasculaires périphériques. ev3 propose un portefeuille complet d'options de traitement comprenant les technologies interventionnelles primaires utilisées aujourd'hui : ballons d'angioplastie périphérique, stents, systèmes d'excision de plaque, dispositifs de protection embolique, agents emboliques liquides, spires métalliques pour embolisation, déviation de flux, cathéters de thrombectomie et ballons d'occlusion.

Points saillants financiers

Dans le cadre de l'accord, Covidien paiera 22,50 en numéraire par action ev3 pour un total approximatif de 2,6 milliards USD, net de l'encaisse acquise. Cette fusion avec ev3 va fournir à Covidien une plate-forme de croissance supplémentaire et devrait être relutive au niveau des taux de croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

La transaction, sous forme d'une offre entièrement en numéraire par une filiale à part entière de Covidien, suivie d'une fusion en deuxième étape, est soumise aux conditions de clôture habituelles, dont certaines approbations réglementaires, et devrait être complétée pour le 31 juillet 2010. Le conseil d'administration des deux sociétés a approuvé la transaction à l'unanimité. Tous les administrateurs et cadres de direction d'ev3 ont confirmé leur intention d'offrir les actions dont ils disposent, et certains actionnaires affiliés à Warburg, Pincus Equity Partners LP, qui détiennent environ 24 % des actions ordinaires en circulation d'ev3, ont conclu des accords d'offre d'actions avec Covidien. Dès que la transaction sera complétée, Covidien déclarera ev3 comme appartenant à sa gamme de Produits vasculaires dans le segment commercial des Dispositifs médicaux.

En présumant une clôture le 31 juillet 2010, Covidien s'attend à ce que cette transaction dilue son bénéfice par action 2010 et 2011 sur une base PCGR. Sur une base non PCGR, à l'exclusion des frais de transaction, de restructuration et d'autres frais, Covidien s'attend à ce que cette transaction dilue son bénéfice par action de 5 à 8 cents pour l'exercice 2010  ; la robustesse sous-jacente des activités existantes de Covidien devrait toutefois compenser en partie cette dilution. Covidien s'attend à ce que le bénéfice par action non PCGR de l'exercice 2011 soit dilué d'environ 10 à 15 cents, essentiellement attribuable à des charges de dépréciation/amortissement, d'intérêts et d'impôts accrues.

Covidien compte financer la transaction grâce à une combinaison d'encaisse, d'effets de commerce et d'un financement provisoire pleinement engagé.

Covidien tiendra une conférence téléphonique et une webdiffusion pour les investisseurs aujourd'hui à 8 h 00, heure de l'est, pour discuter cette annonce. Les détails de l'appel sont fournis à la fin de ce communiqué.

À propos de Covidien

Covidien est un chef de file mondial de la fabrication de produits de soins de santé qui crée des solutions médicales innovantes visant à améliorer les résultats thérapeutiques des patients et offre une valeur accrue grâce à son leadership et son excellence cliniques. Covidien fabrique, distribue et assure l'entretien d'une vaste gamme de produits qui dominent l'industrie dans trois segments : Dispositif médicaux, produits pharmaceutiques et fournitures médicales. Covidien, qui a affiché un chiffre d'affaires de 10,7 milliards USD en 2009, compte plus de 42 000 employés dans plus de 60 pays, et ses produits sont vendus dans plus de 140 pays. Veuillez consulter www.covidien.com pour en savoir plus sur notre entreprise.

À propos d'ev3

Depuis sa création en 2000, ev3 se consacre au développement de technologies pointues, éprouvées sur le plan clinique, pour le traitement endovasculaire des maladies vasculaires et neurovasculaires périphériques. La société propose un portefeuille complet d'options de traitement contenant les technologies interventionnelles primaires utilisées aujourd'hui - systèmes d'excision de plaque, ballons d'angioplastie périphériques, stents, dispositifs de protection embolique, agents emboliques liquides, spirales d'embolisation, dispositifs de diversion du flux, cathéters de thrombectomie et ballons d'occlusion. Un complément d'information sur la société et ses produits est disponible à l'adresse http://www.ev3.net.

CONFÉRENCE TÉLEPHONIQUE ET WEBDIFFUSION

Covidien tiendra une conférence téléphonique avec les investisseurs aujourd'hui à 8 h 00, heure de l'est. Cette téléconférence est accessible de trois façons :

  • Sur le site Web de Covidien : http://investor.covidien.com
  • Au téléphone : Pour les participants « écoute uniquement » et ceux qui veulent participer à la partie « questions et réponses » de la téléconférence, le numéro de téléphone à composer aux États-Unis est le 800-299-7098. Pour les participants résidant en dehors des États-Unis., le numéro à appeler est le 617-801-9715. Le code d'accès est 56418613 pour tous les demandeurs.
  • Par retransmission audio différée : Une retransmission de la conférence téléphonique sera disponible à 9 h 00, le 2 juin 2010, et prendra fin à 17 h 00, le 8 juin 2010. Le numéro à appeler pour les participants résidant aux États-Unis est le 888-286-8010. Pour les participants résidant en dehors des États-Unis, le numéro à appeler pour la retransmission est le 617-801-6888. Le code d'accès de la retransmission est 46835409 pour tous les demandeurs.

Les documents accompagnant la conférence téléphonique sont disponibles dès maintenant dans la section « Investor Relations » du site Web de Covidien : http://investor.covidien.com

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs qui ne constituent pas des faits historiques. Covidien et ev3 ont identifié certains de ces énoncés prospectifs par des termes tels que « pense », « peut », « possible », « s'attend à ce que », « compte », « envisage de », « prévoit », « anticipe » ou « continue », l'usage du futur ou du conditionnel, les formes négatives ou les variations de ces termes et l'emploi de dates futures. Les énoncés prospectifs de ce communiqué incluent, sans limitation, des énoncés concernant le calendrier escompté de clôture de la transaction ainsi que des énoncés concernant l'effet de la transaction sur les activités et la position concurrentielle de Covidien, des énoncés concernant l'innovation et la croissance du marché dans l'avenir et des énoncés concernant sa performance et sa situation financière futures. Les investisseurs et actionnaires sont avisés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les résultats réels pourront varier sensiblement des résultats anticipés actuellement en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les risques et les incertitudes susceptibles de faire varier les résultats des attentes sont les suivants : les incertitudes concernant le calendrier de la transaction ; les incertitudes concernant le nombre d'actionnaires d'ev3 qui offriront leurs actions dans le cadre de cette offre ; le risque que des offres concurrentielles soient faites ; la possibilité que diverses conditions de clôture de la transaction ne soient pas satisfaites ou suspendues, y compris le risque qu'une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse d'approuver la consommation de la transaction ; les effets de perturbation de la transaction qui rendront plus difficile le maintien des relations avec les employés, clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux ; le risque qu'un litige initié par les actionnaires en rapport à la transaction n'entraine des frais de défense, de compensation et de responsabilité ; les autres effets commerciaux, y compris les effets de conditions sectorielles, économiques ou politiques échappant au contrôle de Covidien et d'ev3 ; les frais de transaction ; les responsabilités réelles ou contingentes ; et les autres risques et incertitudes abordés dans les documents déposés par Covidien et ev3 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, y compris les sections « Risk Factors » du rapport annuel le plus récent sur Formulaire 10-K et les rapports trimestriel et subséquents sur Formulaire 10-Q de of Covidien et d'ev3, ainsi que les documents de l'offre publique d'achat qui seront déposés par COV Delaware Corporation, une filiale à part entière de Covidien, et la déclaration de sollicitation/recommandation qui sera déposée par ev3. Ni Covidien ni ev3 ne s'engagent à actualiser un quelconque de ces énoncés prospectifs en réponse à de nouvelles informations, des développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige. Tous les énoncés prospectifs contenus dans cette annonce sont qualifiés dans leur totalité par cet avertissement.

Information financière non PCGR

Ce communiqué contient une mesure financière non-PCGR. Cette mesure financière non-PCGR, qui est utilisée pour mesurer la performance de Covidien, doit être considérée en supplément de, et non pas en remplacement de, ni supérieure aux mesures de la performance financière de Covidien préparées conformément à PCGR. Les définitions des mesures non PCGR de Covidien peuvent être différentes de celles des termes similaires utilisés par d'autres sociétés, et par conséquent, il est important de comprendre comment Covidien définit ses mesures financières non PCGR.

Spécifiquement, les charges exceptionnelles associées aux coûts de transaction, charges de restructuration, et charges de paiements futures sont exclues de la dilution du bénéfice par action projeté.

La direction de Covidien utilise cette mesure financière non PCGR car elle estime qu'elle est utile et plus significative pour quand il s'agit d'évaluer la dilution du bénéfice par action projeté, à l'exclusion des dépenses liées à la transaction. Cette mesure financière non PCGR est également utilisée par la direction de Covidien pour prendre des décisions financières et d'exploitation car elle estime qu'elle reflète l'économie sous-jacente des activités continues de Covidien de manière à permettre des comparaisons significatives entre différentes périodes. Ces comparaisons peuvent être plus significatives car les résultats d'exploitation présentés conformément à PCGR peuvent inclure, de temps à autre, des postes qui ne sont pas nécessairement pertinents pour comprendre les activités de Covidien et peuvent, dans certains cas, être difficiles à prévoir avec précision et exactitude pour des périodes futures. La direction de Covidien estime que cette mesure financière non PCGR fournit des informations utiles permettant aux investisseurs et à d'autres personnes de comprendre et d'évaluer, s'ils le veulent, la performance d'exploitation actuelle de Covidien et ses perspectives futures, comme c'est le cas pour la direction. Les mesures financières non PCGR présentent toutefois des limitations car elles n'incluent pas tous les postes de revenus et de dépenses qui affectent les opérations de Covidien. La direction de Covidien pallie à cette limitation ainsi que d'autres en considérant également les résultats financiers de Covidien tels que déterminés conformément à PCGR.

INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'un quelconque des titres d'ev3 Inc. COV Delaware Corporation (« Acquéreur »), une filiale à part entière indirecte de Covidien, n?a pas commencé l'offre publique d'achat pour les actions ordinaires d'ev3 décrite dans ce communiqué.

Au commencement de l'offre publique d'achat, l'Acquéreur déposera auprès de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat sur Annexe TO et des pièces connexes, y compris l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement, et autres documents connexes. Après le commencement de l'offre publique d'achat, ev3 déposera auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat sur Annexe 14D-9. Ces documents contiendront des informations importantes sur Covidien, ev3, sur la transaction et sur d'autres questions connexes. Les investisseurs et actionnaires sont exhortés à lire soigneusement chacun de ces documents quand ils seront disponibles.

Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits de la déclaration d'offre publique d'achat, de la déclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat et d'autres documents déposés auprès de la SEC par l'Acquéreur et par ev3 sur le site web maintenu par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et actionnaires pourront également obtenir des exemplaires gratuits de ces documents en contactant :

Covidien
Relations avec les investisseurs
508-452-4650
investor.relations@covidien.com

ou

ev3 Inc.
Julie Tracy
Vice-présidente directrice
Directrice des communications

949-680-1375

Photos/galerie multimédia disponibles : http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6310076&lang=en

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Covidien
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Vice-président directeur
Communications d'entreprise
eric.kraus@covidien.com
Coleman Lannum, CFA, 508-452-4343
Vice-président
Relations avec les investisseurs
cole.lannum@covidien.com
Bruce Farmer, 508-452-4372
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Relations publiques
bruce.farmer@covidien.com
Brian Nameth, 508-452-4363
Directeur
Relations avec les investisseurs
brian.nameth@covidien.com
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Vice-présidente directrice
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