RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Société anonyme au capital de 944.871.430 dirhams

Siège social : 8, rue El Mouatamid Ibnou Abbad ‑ Casablanca

RC n° 30.037 - Casablanca

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 NOVEMBRE 2021

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de soumettre à votre approbation les opérations suivantes :

* Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire, vous aurez à vous prononcer sur :

· Démission d'un administrateur ;

· Ratification de la cooptation d'un administrateur ;

· Nomination d'administrateurs ;

· Nomination d'un administrateur indépendant ;

- Confirmation du caractère indépendant d'un administrateur ;

· Mode d'exercice de la Direction Générale ;

· Pouvoirs en vue des formalités légales.

* Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire, vous aurez à vous prononcer sur la mise en conformité des statuts de notre société avec les nouvelles dispositions de la loi 17-95 promulguée par le dahir n°1.96.124 du 30 Août 1996, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n°1-19-78 du 26 avril 2019 et la loi 19-20 promulguée par le dahir 1-21-75 du 14 juillet 2021

Nous vous proposons de procéder par l'adoption des statuts modifiés.

Les principales innovations de ces lois modifiant le texte ancien des statuts de notre société portent sur :

1. La composition du Conseil d'administration et des Comités

Les nouvelles dispositions introduites par ces lois portent principalement sur la composition du Conseil d'administration, du Comité d'audit et des autres comités. Ces lois prévoient l'obligation pour la société de nommer au moins deux administrateurs indépendants et fixent les conditions de leur éligibilité. L'un de ces administrateurs indépendants doit être désigné Président du Comité d'audit.

Les administrateurs indépendants sont nommés et révoqués aux mêmes conditions que les administrateurs et ont le droit d'assister aux Assemblées générales bien qu'ils n'ont pas le droit de détenir des actions de la Société.

La loi 19-20 prévoit également l'obligation pour la Société d'introduire dans ses statuts la parité hommes/femmes dans la composition du Conseil d'administration et dans la composition des Comités.

2. Autres mesures :

Nous vous demanderons également d'apporter aux statuts de votre Société diverses modifications à l'effet de rester conforme à la loi n° 17-95 promulguée par le dahir n°1.96.124 du 30 Août 1996, telle que modifiée par la loi n° 19-20 promulguée par le dahir 1-21-75 du 14 juillet 2021.

Elles portent sur :

· La reconnaissance de l'utilisation des outils de communication audiovisuelle dans le calcul de quorum et de majorité dans toutes les réunions du conseil d'administration et des assemblées générales ;

· La limitation du mandat des Commissaires aux comptes à 12 ans.

Les résolutions que nous vous soumettons sont conformes à nos propositions et nous vous invitons à les approuver par votre vote.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION