Core Scientific, Inc. a exécuté la feuille de modalités pour acquérir Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) de XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., un fonds d'Adage Capital Management, L.P. et d'autres actionnaires pour un montant de 4 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 mars 2021. Core Scientific, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. auprès de XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., un fonds d'Adage Capital Management, L.P. et d'autres actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juillet 2021. Les actionnaires existants de Core Scientific rouleront 100 % de leur capital. À la suite de la fusion, entre autres choses, chaque action ordinaire en circulation de Core Scientific sera annulée en échange du droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de catégorie A de Power d'un montant approximativement égal au quotient obtenu en divisant (a) un montant égal à (x) 4,0 milliards de dollars, divisé par (y) le nombre d'actions ordinaires de Core Scientific sur une base entièrement diluée, par (b) 10,00 $. Après la transaction, les actionnaires de Core Scientific détiendront environ 89%, les actionnaires publics de Power & Digital Infrastructure Acquisition détiendront environ 8% et XPDI Sponsor LLC détiendra environ 2% des actions ordinaires émises et en circulation, respectivement, de la société combinée. À la suite de la transaction, la société combinée devrait fonctionner sous le nom de Core Scientific, Inc. et rester une société cotée en bourse sur le marché NASDAQ. À la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée sera nommée Core Scientific, Inc. Les parties prévoient que les actions ordinaires et les bons de souscription de la société combinée seront cotés sur le Nasdaq Stock Market LLC sous les symboles ticker CORZ et CORZW, respectivement. La transaction peut être résiliée dans certaines circonstances. La société combinée continuera d'être dirigée par Mike Levitt en tant que coprésident et chef de la direction de Core Scientific. Darin Feinstein, chef de la direction et fondateur de Blockcap et cofondateur de Core Scientific, servira de coprésident de la société combinée. Les premiers administrateurs de la société combinée seront les administrateurs de Core Scientific. La transaction est soumise à l'approbation des autorités de réglementation, à l'exactitude des déclarations et des garanties, à la réception de l'approbation de la cotation au NASDAQ des actions ordinaires de classe A à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu des lois antitrust, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à la clôture de la fusion entre Core Scientific et Blockcap, Inc, à ce que Power ait au moins 5 millions de dollars d'actifs corporels nets, à ce que les administrateurs et les dirigeants de Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. auront été démis de leurs fonctions respectives ou auront remis leur démission irrévocable, l'approbation par les actionnaires de Core Scientific et de Power & Digital Infrastructure Acquisition de la fusion proposée et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Les détenteurs de classe B ont accepté de voter leurs actions ordinaires de classe A et de classe B en faveur de l'approbation de l'accord et du regroupement d'entreprises. Les actionnaires de Core Scientific ont conclu un accord de soutien en vertu duquel ils ont accepté de voter ou de faire voter ou de signer et de délivrer un consentement écrit concernant les titres de participation de Core Scientific détenus par les actionnaires de Core Scientific adoptant l'accord et approuvant le regroupement d'entreprises. XPDI Sponsor LLC a conclu un certain accord de parrainage en vertu duquel il a accepté de voter en faveur de l'approbation et de l'adoption de l'accord et de la transaction. Les conseils d'administration de Core Scientific et de Power ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les conseils d'administration de Core Scientific et de Power & Digital Infrastructure Acquisition ont adopté une résolution recommandant l'approbation et l'adoption de l'accord et de la fusion par leurs actionnaires. Au 31 décembre 2021, la U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC) a déclaré effective la déclaration d'enregistrement de XPDI sur le formulaire S-4. XPDI enverra aux actionnaires en date du 7 décembre 2021 (la date d'enregistrement) le prospectus définitif relatif à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de XPDI (l'assemblée extraordinaire), qui se tiendra le 19 janvier 2022. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre de 2021. Le produit de la transaction devrait financer l'achat d'équipement minier et la construction d'infrastructures. Barclays Capital Inc. et Nygaard et Brombach de XMS Capital Partners, LLC ont agi comme conseillers financiers et Debbie P. Yee, Adam Garmezy, Richard J. Campbell, David Wheat et Julia Danforth de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques de Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. Evercore Inc. (NYSE:EVR) a agi comme conseiller financier et Daniel S. Peale, David I. Silverman, Nicolas Dumont, Kristin Leavy, Elizabeth Lewis, Eileen Marshall, Robert Sanchez, Todd Gluth, Howard Morse, Sharon Connaughton, Nancy Wojtas et Dave Walsh de Cooley LLP ont agi comme conseillers juridiques de Core Scientific. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Power & Digital. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Power & Digital. XPDI versera à Morrow Sodali LLC des honoraires de 37 500 $. Core Scientific, Inc. a conclu l'acquisition de Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) auprès de XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., un fonds d'Adage Capital Management, L.P. et d'autres actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 janvier 2022. Suite à la réalisation de la fusion, les actions ordinaires de classe A de la société (XPDI) et les bons de souscription (XPDIW) subiront un changement de nom, de symbole et de numéro CUSIP et la négociation des unités de la société (XPDIU) sera suspendue. Ces mesures prendront effet le jeudi 20 janvier 2022. La société combinée sera cotée sur le Nasdaq Global Select Market. Suite à la transaction, les anciens actionnaires de Core Scientific détiennent 90,7%, les anciens actionnaires publics de XPDI détiennent 6,7% et le sponsor de XPDIs détient 2,6% des actions ordinaires émises et en circulation, respectivement, de Core Scientific, en excluant l'impact des unités d'actions restreintes et des options non acquises. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Power & Digital Infrastructure le 19 janvier 2022.