Vertex Resource Group Ltd. (TSXV:VTX) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Cordy Oilfield Services Inc. (TSXV:CKK) pour 10,6 millions de dollars canadiens le 25 février 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de Cordy Oilfield recevront 0,081818 actions Vertex pour chaque action Cordy détenue (le "ratio d'échange"), ce qui entraînera l'émission d'environ 18 913 253 actions Vertex aux actionnaires de Cordy Oilfield. Vertex a également le plaisir d'annoncer que, sous réserve de l'approbation de la TSXV, elle a l'intention de réaliser un placement privé sans intermédiaire d'un montant principal de 15 millions de dollars canadiens d'une débenture convertible subordonnée garantie. Le produit du placement privé sera utilisé pour satisfaire les obligations courantes après la fusion, les acquisitions futures et le fonds de roulement. L'Accord prévoit une indemnité de résiliation de 500 000 CAD payable par Cordy dans certaines circonstances si la Fusion n'est pas réalisée.

La réalisation de la Fusion est soumise (i) à l'approbation des actionnaires de Cordy, conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Cordy prévue le ou vers le 22 avril 2022 ; (ii) à l'approbation de la Bourse de croissance TSX Inc. ; (iii) à la réalisation du Placement privé ; et (iv) à certaines autres conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature. Cordy déclare et garantit à Vertex que le conseil de Cordy a approuvé à l'unanimité la fusion et la conclusion de l'accord de fusion et a déterminé qu'il recommandera aux actionnaires de Cordy de voter en faveur de la résolution de fusion de Cordy. Le conseil de Vertex a approuvé à l'unanimité la fusion et la conclusion de l'Accord de fusion. En date du 22 avril 2022, les actionnaires de Cordy Oilfield ont approuvé la transaction. La clôture de la transaction est prévue pour le deuxième trimestre 2022. En date du 22 avril 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 25 avril 2022.

MLT Aikins LLP a agi comme conseiller juridique de Vertex Resource Group Ltd. DLA Piper (Canada) LLP a agi en tant que conseiller juridique de Cordy Oilfield Services Inc.

Vertex Resource Group Ltd. (TSXV:VTX) a complété l'acquisition de Cordy Oilfield Services Inc. (TSXV:CKK) le 25 avril 2022. Comme condition de la fusion, un représentant de Cordy, Stuart King, a été nommé au conseil d'administration de Vertex le 25 avril 2022, sous réserve de l'approbation de la TSXV. L'action Cordy sera retirée de la cote de la TSXV, ce qui devrait avoir lieu le ou vers le 28 avril 2022.