Claranova : Minutes of the Ordinary and Extraordinary General Meeting of November 30, 2022

CLARANOVA S.E.

Société européenne au capital de 45.990.070 €

Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141

92414 Courbevoie Cedex

329 764 625 R.C.S. Nanterre

Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle et Extraordinaire du 30 novembre 2022

L'an deux mille vingt-deux,

Le trente novembre, à 15 heures 25,

La société « CLARANOVA S.E. », société européenne au capital de 45.990.070 euros, divisé en 45.990.070 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune (la « Société »), a tenu son assemblée générale ordinaire et extraordinaire (l'« Assemblée ») au Business Center Tour Egée, 9-11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, suite à une convocation du Conseil d'administration faite conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts, à savoir par publication au Bulletin des Annonces Légales n° 127 du 24 octobre 2022 et n°136 du 14 novembre 2022, dans le journal d'annonces « Journal Spécial des Sociétés » du 14 novembre 2022, par lettre simple pour les actionnaires au nominatif uniquement et par lettre recommandée avec accusé de réception pour les commissaires aux comptes à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2022
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2022
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2022
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
5. Ratification du transfert du siège social, conformément à l'article 4 des statuts de la Société
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Roger Bloxberg en qualité d'administrateur de la Société
7. Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Gareau en qualité d'administrateur de la Société
8. Ratification de la cooptation Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur de la Société
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur de la Société, pour une durée de six (6) exercices en application de l'article 18 des statuts de la Société
10. Désignation de la société Mazars SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire en

remplacement de la société Aplitec

1. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2021-2022
2. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Cesarini
3. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini
4. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel
5. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société pour l'exercice 2022-2023
6. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2022-2023
7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2022-2023
8. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice
   2022-2023
9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation

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de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre dite de "placement privé" visée l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

1. Autorisation à conférer conformément à l'article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 23ème et 24ème résolutions
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres
4. • émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
5. Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature
6. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société
7. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
8. Plafond global des augmentations de capital
9. Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
10. Pouvoirs pour les formalités

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.

Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes à distance.

Les cabinet ERNST & YOUNG, représenté par Monsieur Jean-Christophe Pernet et APLITEC, représenté par Madame Marie-Françoise IDIR, co-commissaire aux comptes, régulièrement convoqués, sont présents.

L'Assemblée Générale est présidée par M. Pierre Cesarini en sa qualité de Président du Conseil

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d'administration.

M. Xavier Rojo, représentant au titre d'une procuration la société Elendil SAS et disposant de 792.428 droits de vote ainsi que M. Jérémie Weltman, représentant la société de gestion Sunny Asset Management et disposant de 360.000 droits de vote, tous deux présents, sont appelés comme scrutateurs et déclarent accepter cette fonction.

Les membres du bureau désignent Maître Matthieu Grollemund, conseil de la Société, à l'effet de les assister.

Maître Vincent Vallez, conseil de la Société, est désigné comme secrétaire de séance.

Le Président de séance met à la disposition des actionnaires :

• copie de l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 127 du 24 octobre 2022,
• copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 136 du 14 novembre 2022,
• copie du journal d'annonces légales « Journal Spécial des Sociétés » du 14 novembre 2022, contenant l'avis de convocation,
• copie des lettres de convocation recommandées adressées aux Commissaires aux Comptes, accompagnées du récépissé correspondant,
• copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives,
• copie de la lettre simple informant de la tenue de l'Assemblée adressée aux titulaires de valeurs mobilières émises par la Société,
• copie du formulaire de demande d'envoi de documents,
• copie du formulaire de procuration et de vote à distance, feuille de présence de l'Assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance,
• texte des résolutions soumises à l'Assemblée,
• Document d'Enregistrement Universel (URD) 2021/2022, incluant le rapport financier annuel et le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• rapport du Conseil d'administration sur les résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire soumises à l'Assemblée,
• addendum au rapport du Conseil d'administration sur les résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire soumises à l'Assemblée,
• rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels,
• rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les résolutions à titre extraordinaire soumises à l'Assemblée,
• exemplaire à jour des statuts de la Société (les « Statuts »).

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels) ou représentés possèdent 13.783.557 actions, auxquelles sont attachées 16.049.838 droits de vote, sur les 45.990.070 actions formant le capital social et 41.454.739 actions ayant le droit de vote, représentant 44.091.698, soit en conséquence 33,25 % des actions et 36,40 % des droits de vote composant le capital de la Société.

Maître Matthieu Grollemund, conseil de la Société, indique la présence de Maître Lodieu, huissier de justice, désignée par ordonnance délivrée par le Président du tribunal de commerce ainsi que deux représentants du cabinet Dentons, Maître Matthieu Ollivry et Maître Guillaume Kessler. Les débats sont enregistrés.

Le Président de séance déclare que l'Assemblée réunit au moins le quart du capital social et des droits de vote, et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer à titre ordinaire et extraordinaire ; il rappelle que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas prises en compte et ne seront pas admises à voter.

Le Président de séance déclare que l'Assemblée Générale a été convoquée de façon conforme à la

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loi et les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, ou communiqués aux actionnaires sur leur demande, l'ont été ; ils sont déposés sur le bureau ainsi que la feuille de présence et les documents constatant la régularité de la convocation et de la tenue de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Une discussion s'instaure entre le bureau, Maître Matthieu Grollemund et plusieurs intervenants au cours de laquelle le bureau rappelle que la quote-part des actions de M. Cesarini actuellement privées de droit de vote est dûment comprise dans le décompte des actions privées de droit de vote. Puis, le bureau fait part de la réception par la Société, le matin même de l'Assemblée Générale, d'une copie d'une déclaration de régularisation adressée à l'AMF ce même jour, faisant état d'un reclassement des actions antérieurement détenues par le trust The Assouline Family Trust au bénéfice de Monsieur Daniel Assouline le 22 avril 2022 puis immédiatement transférées à ce cette même date à la société 10422339 Canada Inc.

Une discussion s'en suit sur la privation des droits de vote de l'ensemble des membres du concert dont fait partie 10422339 Canada Inc du fait du manquement de Monsieur Daniel Assouline et 10422339 Canada Inc. à leurs obligations déclaratives en matière de franchissement de seuil au regard de la réglementation applicable et de l'article 10 des Statuts.

Le Président de séance et M. Xavier Rojo présentent aux actionnaires un résumé des dernières évolutions de la Société et en particulier, les chiffres clés et faits marquants de l'exercice 2021-2022 ainsi que les perspectives et la stratégie du groupe Claranova.

Les Commissaires aux Comptes présentent un résumé de leurs rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux de l'exercice 2021-2022.

Un intervenant pose une série de questions sur la perte comptable liée à la société Lastcard. S'en suit une discussion sur la liquidation de la société Lastcard et son traitement comptable. Puis s'instaure plus largement un dialogue entre les participants et le bureau notamment sur les accords conclus avec les anciens actionnaires minoritaires d'Avanquest, le rôle du Conseil d'administration, la rémunération de M. Pierre Cesarini et le cours de bourse en comparaison à d'autres groupes du secteur, l'investissement des administrateurs, du Président - Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans le capital social, le rachat de minoritaires de PlanetArt, l'intéressement du Président-Directeur Général et les valorisations effectuées par des experts indépendants dans ce cadre, la confiance des actionnaires envers la Direction de la Société, l'acquisition de pdfforge, la réduction du report à nouveau débiteur de la Société, la croissance de PlanetArt en Europe.

Le Président propose, eu égard à l'heure avancée et la nécessité de permettre la mise au vote de l'ensemble des résolutions soumises à l'Assemblée Générale, de passer au vote desdites résolutions.

Monsieur Daniel Assouline porte à l'attention du bureau un bulletin qu'il indique comme venant d'être publié par l'AMF, dont il donne une copie au bureau, relatif au concert composé par The Assouline Family Trust, 10422339 Canada Inc., The Dadoun Family Trust, 6673279 Canada Inc. et Monsieur Eric Gareau et conteste la décision du bureau de limiter des droits de vote du concert concerné.

Le bureau décide une interruption de séance pour répondre à la question d'un intervenant.

La séance est suspendue à 16 heures 47 et reprend à 17 heures 05.

M. Rojo procède à la lecture de la déclaration suivante, conformément à l'article 10 des Statuts de la

société : « En tant qu'actionnaire détenant ou représentant 5 % au moins du capital de la société, en

application de l'article 10 des statuts de la société, j'ai demandé à ce qu'il soit formellement constaté

par le bureau de l'assemblée que la cession de 2.694.598 actions de la société par The Assouline Family Trust au bénéfice de M. Daniel Assouline le 22 avril 2022, suivie par une cession de ces mêmes actions par Daniel Assouline au bénéfice de la société 10422339 Canada Inc. à la même date, n'a pas fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou de changement de concert auprès de l'AMF dans les délais prescrits par la réglementation applicable, et notamment par l'article L 233-14 du Code

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