Claranova : Informations privilégiées / Autres communiqués

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Lancement d'une augmentation de capital de 20 M€ ouverte au public

avec un délai de priorité pour les actionnaires existants

• Augmentation de capital par voie d'offre au public et avec un délai de priorité de 4 jours de bourse (soit 6 jours calendaires) à titre irréductible pour les actionnaires existants
• Montant initial de 20 M€, pouvant être porté à 23 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
• Engagement irrévocable de souscription de 15 M€ de la part de Lafayette Investment Holdings par compensation de créance, représentant 75% du montant initial de l'Offre
• Prix de souscription de 1,75 € par action nouvelle
• Délai de priorité : du 16 juin 2023 au 21 juin 2023 inclus
• Offre au public : du 16 juin 2023 au 22 juin 2023 inclus
• Placement global : du 16 juin 2023 au 23 juin 2023
• Evolution de la gouvernance de Claranova : dissociation des fonctions de Président et Directeur Général

Paris, France - le 15 juin 2023 (22h30 CEST) - Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) (la

• Société »), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par voie d'offre au public avec un délai de priorité pour ses actionnaires existants (à titre irréductible uniquement) et d'une offre globale (l' « Offre »), d'un montant initialement prévu de 20 M€. L'Offre pourra être portée à un montant maximum de 23 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Objectifs et utilisation du produit de l'émission

L'émission a pour objet principal de (i) renforcer les capitaux propres de la Société et (ii) simplifier et optimiser la structure d'endettement de la Société.

La Société envisage d'utiliser le produit net de l'émission perçu en espèces, en conjonction avec sa trésorerie disponible, au financement des échéances de remboursement des dettes de la Société dans les mois prochains et notamment au remboursement des ORNANE arrivant à échéance le 1er juillet 2023 pour un montant d'environ 29 millions d'euros.

La Société précise qu'elle dispose, hors produit de l'émission, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois. Le produit net de l'émission permettra de renforcer sa situation de trésorerie pour mener à bien ses objectifs stratégiques.

Pierre Cesarini, Président-Directeur Général de Claranova :

• Cette opération structurante va nous permettre de reconstituer les capitaux propres du Groupe et de faire face aux échéances de remboursements d'emprunts prévues cette année, tout en poursuivant notre développement.

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Nous avons souhaité que nos actionnaires actuels, qui nous ont accompagné toutes ces années puissent être servis en priorité. Passée cette période de priorité, de nouveaux actionnaires notamment institutionnels, auront également la possibilité de nous rejoindre pour renforcer et stabiliser notre actionnariat.

Notre objectif est de réaliser l'augmentation de capital avant le 30 juin afin que l'exercice en cours puisse intégrer cette opération. »

Modalités de l'Offre

Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 15 juin 2023, bénéficieront d'un délai de priorité

• titre irréductible de 4 jours de bourse, du 16 juin au 21 juin (inclus), soit 6 jours calendaires, sur le montant de l'Offre. Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l'objet d'une offre globale (l' « Offre Globale ») comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global adressé aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : (x) une offre en France auprès d'investisseurs qualifiés ; et (y) une offre internationale auprès d'investisseurs qualifiés dans certains pays (sauf aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie et au Canada).

Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global est de 1,75 € par action.

Le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 11.428.571 actions nouvelles (13.142.856 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). Le nombre définitif d'actions à émettre sera déterminé à l'issue du Placement Global, le 26 juin 2023 (voir la section « Structure de l'Offre et calendrier indicatif » ci-dessous).

Engagements de souscription

Lafayette Investment Holdings (« LIH »), créancière de la Société au titre d'un contrat de prêt intitulé Promissory Note en date du 1er juillet 2022 d'un montant en principal de 15.273.058,46 dollars, s'est engagée irrévocablement, à souscrire un montant maximum de 15.000.000 euros (correspondant à la souscription d'un maximum de 8.571.428 actions nouvelles, soit 75% de l'Offre, hors exercice de la clause d'extension) par compensation de créance totale ou partielle avec sa créance liquide et exigible à l'encontre de la Société.

La Société n'a pas connaissance des intentions de souscription de ses autres actionnaires ou d'autres investisseurs potentiels en ce qui concerne leur participation à l'Offre.

Engagements d'abstention et de conservation

La Société a consenti un engagement d'abstention expirant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d'opération et d'une possibilité de levée par le Coordinateur Global (tel que défini ci-dessous).

LIH a consenti un engagement de conservation d'une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pierre Cesarini et la société Elendil, qu'il contrôle, ont également consenti un engagement de conservation d'une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Garantie

L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement et de garantie entre la Société et Bryan Garnier Securities (le

• Coordinateur Global ») (le « Contrat de Placement et de Garantie ») qui pourra être résilié par le Coordinateur Global à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison,sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat.

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Dans l'hypothèse où le Contrat de Placement et de Garantie ne serait pas signé, l'Offre serait annulée. En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement et de Garantie, cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext.

Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225- 145 du Code de commerce.

En cas de demande insuffisante, l'Offre pourra être annulée ou réduite aux ordres de souscription effectivement reçus pour autant qu'ils représentent au moins 75% du montant cible de l'Offre, l'Offre étant annulée en dessous de ce seuil. Si l'Offre devait être annulée, tous les ordres de souscription reçus deviendraient alors nuls et non avenus et seraient annulés rétroactivement. Il est cependant précisé à cet égard que l'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un engagement irrévocable de souscription représentant 75% du montant initial de l'Offre.

Principales modalités de l'augmentation de capital

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

L'augmentation de capital s'élève à un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 20 M€, pouvant être porté à un montant maximum de 23 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 11.428.571 (13.142.856 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

Structure de l'offre et calendrier indicatif

Délai de priorité

L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible des actionnaires de 4 jours de bourse, du 16 juin 2023 au 21 juin 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), soit 6 jours calendaires, accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 15 juin 2023.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société peuvent souscrire à titre irréductible uniquement, au prorata de leur participation au capital social de la Société, pour le montant initial de l'Offre.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 20 M€ multiplié par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisées) au 15 juin 2023 et divisé par (iii) 45.990.070 (nombre d'actions existantes à ce jour).

A titre d'illustration, un actionnaire qui détiendrait 4.599 actions soit 0,01% du capital pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% du montant cible de l'Offre, soit jusqu'à 2.000 euros, avec la certitude d'être servi intégralement, que l'augmentation de capital soit réalisée à 100%, 75% ou 115% du montant visé.

Placement Global et Offre au Public

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l'objet d'une Offre Globale, comprenant :

• une Offre au Public en France, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 16 juin 2023 au 22 juin 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier), et
• un Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels, du 16 juin 2023 au 23 juin 2023 (inclus) à 12 heures (heure de Paris) comportant :

1. une offre en France adressée aux investisseurs qualifiés ; et

1. une offre internationale auprès d'investisseurs qualifiés dans certains pays (sauf aux Etats- Unis d'Amérique, au Japon, en Australie et au Canada)

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Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre Globale, étant précisé que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d'une quelconque priorité.

Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global, soit 1,75

• (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre fait ressortir (i) une décote de 6,3 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du début de l'Offre, soit le 16 juin 2023 et (ii) une décote de 5,9 % par rapport au cours de clôture précédant la date du début de l'Offre, soit le 16 juin 2023.

Le nombre final d'actions à émettre sera déterminé à l'issue de la clôture du Placement Global et fera l'objet d'un communiqué de presse ultérieur.

Calendrier indicatif

Conseils

Bryan Garnier Securities agit en tant que coordinateur global, chef de file et teneur de livre dans le cadre de l'Offre. Hogan Lovells (Paris) LLP agit en tant que conseil juridique de la Société dans le cadre de l'Offre. Jeantet AARPI agit en tant que conseil juridique du coordinateur global, chef de file et teneur de livre dans le cadre de l'Offre.

Mise à disposition du prospectus

Claranova informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) (i) son Document d'Enregistrement Universel pour l'exercice 2021-2022 le 31 octobre 2022 sous le numéro D.22-0788 (le « DEU ») et (ii) un amendement au DEU déposé auprès de l'AMF le 15 juin 2023 sous le numéro D.22-0788- A01 incorporant par référence le rapport financier semestriel au 31 décembre 2022 publié le 30 mars 2023 sur le site de la Société (l' « Amendement au DEU »).

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Le DEU et l'Amendement au DEU sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société (www.claranova.com)ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°23-219 en date du 15 juin 2023 (le « Prospectus »), est composé (i) du DEU, (ii) de l'Amendement au DEU, (iii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») ainsi que (iv) d'un résumé du Prospectus inclus dans la Note d'Opération.

Le résumé du Prospectus figure en Annexe du présent communiqué de presse.

Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.claranova.com)ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs de risque

• du DEU et à la section 7 de l'Amendement au DEU ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d'Opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Claranova.

Par ailleurs, si les actionnaires existants ne souscrivent pas d'actions dans le cadre du délai de priorité qui leur est réservé, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera significativement diminué, sans que cette dilution puisse être connue à la date du Prospectus, le nombre d'actions nouvelles étant fixés à la fin de la période de souscription. Il est par ailleurs rappelé que le délai de priorité réservé aux actionnaires n'est ni négociable ni cessible.

Rétablissement de l'égalité d'information

La Société précise que le Prospectus fournit en Section 4.3 de l'Amendement à son Document d'Enregistrement Universel 2021-2022 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 juin 2023 (lequel fait partie intégrante du prospectus) des données prévisionnelles pour l'exercice 2023-2024 et des données prospectives pour les exercices 2024-2025 et 2025-2026 issues de l'actualisation du plan d'affaires

• trois ans de la Société, tel que suit.
• • Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant normalisé en pourcentages du chiffre d'affaires sur l'exercice 2023-2024 pourraient s'établir dans une fourchette comprise, respectivement, entre 580m€ et 700m€ et entre 9% et 11%, selon la capacité du Groupe à financer des acquisitions clairement identifiées à ce jour ;
  • le chiffre d'affaires sur l'exercice 2024-2025 et sur l'exercice 2025-2026 pourrait s'établir dans une fourchette comprise, respectivement, entre 650m€ et 700m€, et entre 750m€ et 800m€ ;
  • Le résultat opérationnel courant normalisé en pourcentages du chiffre d'affaires sur l'exercice 2024-2025 et 2025-2026, pourraient s'établir dans une fourchette comprise, respectivement, entre 10% et 12%, et entre 12% et 14%.

Il est rappelé que ces informations prospectives sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société et dépendent de nombreux facteurs qui

échappent au contrôle de la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire.

Ces informations prospectives ont été établies et élaborées sur des bases comparables aux informations financières historiques et conformes aux méthodes comptables du Groupe.

Ce faisant, le Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.