Mobix Labs, Inc. a exécuté la feuille de conditions pour acquérir Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) de Chavant Capital Partners LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 29 juin 2022. Mobix Labs, Inc. a signé un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Chavant Capital Acquisition Corp. auprès de Chavant Capital Partners LLC et d'autres pour environ 270 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 novembre 2022. Dans le cadre de la clôture, chaque action ordinaire en circulation de Mobix Labs sera convertie en droit de recevoir des actions ordinaires de classe A de Chavant et chaque action privilégiée de Mobix Labs, qui comprend les actions privilégiées de série A et les actions privilégiées de fondateurs émises et en circulation immédiatement avant la clôture, sera convertie en droit de recevoir des actions ordinaires de classe B de Chavant. On estime que 20 943 622 actions ordinaires de classe A et 2 199 098 actions ordinaires de classe B seront émises aux détenteurs de titres de Mobix Labs à la clôture de la transaction. La transaction valorise Mobix Labs avec une valeur d'entreprise pro forma implicite d'environ 276 millions de dollars et une valeur des capitaux propres pro forma implicite d'environ 295 millions de dollars, à un prix de 10,00 $ par action, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats par les actionnaires de Chavant. Les détenteurs d'actions de Mobix Labs transféreront 100% de leurs actions existantes dans la société combinée. Les actionnaires actuels de Mobix Labs auront le droit de recevoir 3,5 millions d'actions ordinaires de classe A supplémentaires sous la forme d'un complément de prix dépendant de la performance des actions. En outre, Mobix Labs a signé un accord non contraignant avec B. Riley Principal Capital II, LLC pour une ligne de crédit de 100 millions de dollars afin de soutenir sa stratégie de croissance. Les actionnaires actuels de Mobix Labs détiendront une participation de 79,8 % dans la société combinée après la clôture de la transaction. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Mobix Labs, Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être cotés sur le Nasdaq Stock Market (le "Nasdaq"). Mobix Labs prévoit que ses actions ordinaires et ses bons de souscription seront négociés sur le Nasdaq Stock Market ("Nasdaq") sous les symboles "MOBX" et "MOBXW", respectivement. La société sera basée à Irvine, en Californie, et continuera d'être dirigée par James Peterson, président exécutif, Fabian Battaglia, directeur général, et Keyvan Samini, président et directeur financier. À la clôture, il est prévu que le nouveau conseil d'administration de Mobix Labs soit composé de trois administrateurs de catégorie I (Fabrizio Battaglia, Kurt Busch et William Carpou), de trois administrateurs de catégorie II (David Aldrich, Frederick Goerner et Keyvan Samini) et de deux administrateurs de catégorie III (Jiong Ma et James Peterson).

La transaction est sujette à l'approbation des actionnaires de Chavant ?La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Chavant, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente (ou toute extension de celle-ci) applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à la possession par Chavant d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et à la satisfaction des conditions, à la démission de certains dirigeants et administrateurs de Chavant et de Mobix Labs, à l'exécution et à la livraison des droits d'enregistrement modifiés et reformulés et de l'accord de blocage, à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market, y compris une déclaration d'enregistrement sous forme S-4 déclarée effective par la U. S. Securities and Exchange Commission (la Commission des valeurs mobilières des États-Unis), et à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market.Securities and Exchange Commission (la "SEC"), la remise du bilan audité de Mobix Labs au 30 septembre 2021 et au 30 septembre 2022, et les états audités des opérations de Mobix Labs pour ces années, ainsi que la signature et la remise de la convention de droits d'enregistrement modifiée et mise à jour. En date du 21 novembre 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 du 13 novembre 2023. Les conseils d'administration de Chavant et de Mobix Labs ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée, qui devrait être achevée au cours du premier semestre 2023. Le conseil d'administration de Chavant recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de la fusion. Le conseil d'administration de CLAY propose de repousser la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 22 janvier 2023 au 22 juillet 2023. L'assemblée générale de CLAY est prévue le 6 janvier 2023 pour la prolongation proposée. En date du 6 janvier 2023, les actionnaires ont approuvé la proposition d'amendement de prolongation du 22 janvier 2023 au 22 juillet 2023. Dans le cadre de l'approbation de l'amendement de prolongation, la Société a effectué un dépôt initial sur le compte fiduciaire de 42 802,10 $ (à un taux de 0,05 $ par action publique non rachetée par mois). En date du 6 juin 2023, Chavant Capital Acquisition Corp. a annoncé la tenue d'une assemblée générale extraordinaire pour le deuxième amendement visant à approuver la prolongation de la date à laquelle la Société doit consommer un regroupement d'entreprises initial du 22 juillet 2023 au 22 janvier 2024. La finalisation de la transaction est prévue pour le troisième trimestre 2023. En date du 18 juillet 2023, Chavant Capital Acquisition Corp. a tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'obtenir l'approbation des actionnaires pour modifier l'acte constitutif et les statuts modifiés et mis à jour de la Société pour (i) prolonger la date à laquelle la Société doit consommer un premier regroupement d'entreprises du 22 juillet 2023 au 22 janvier 2024 (la " date prolongée ") (l'" amendement de prolongation ") et (ii) éliminer (x) la restriction selon laquelle la Société ne doit pas racheter les actions publiques de la Société dans la mesure où ces actions ne sont pas rachetées par la Société (l'" amendement de prolongation ").(ii) éliminer (x) la restriction selon laquelle la Société ne doit pas racheter les actions publiques de la Société dans la mesure où un tel rachat ferait en sorte que les actifs corporels nets de la Société soient inférieurs à 5 000 001 $ et (y) la restriction selon laquelle la Société ne doit pas effectuer un regroupement d'entreprises à moins que la Société ne dispose d'actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ immédiatement avant ou au moment de la réalisation du regroupement d'entreprises, ou toute exigence supérieure en matière d'actifs corporels nets ou de liquidités pouvant être contenue dans l'accord relatif à un tel regroupement d'entreprises (l'" amendement relatif à la restriction de rachat "). L'amendement d'extension et l'amendement de limitation de rachat sont entrés en vigueur après l'approbation des actionnaires de la société.

B. Riley Securities est le conseiller financier de Mobix Labs. Needham & Company, LLC, ROTH Capital Partners, LLC et Craig-Hallum Capital Group LLC sont les conseillers financiers de Chavant. Ben Schaye, John C. Ericson, Linda Barrett, Jessica N. Cohen, Benjamin Rippeon, William Smolinski et Mark Brod de Simpson Thacher & Bartlett LLP sont les conseillers juridiques de Chavant. Alan I. Annex et Raymond A. Lee de Greenberg Traurig, LLP sont les conseillers juridiques de Mobix Labs. DLA Piper LLP (US) est le conseiller juridique de B. Riley Securities et Needham & Company, LLC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour Chavant. Maples and Calder (Cayman) LLP a conseillé Chavant en matière de droit des îles Caïmans. Greenberg Traurig, LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Mobix. Simpson Thacher & Bartlett LLP et Needham & Company, LLC ont agi en tant que fournisseurs de due diligence pour Chavant. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Chavant pour des honoraires habituels de 22 500 $.

Mobix Labs, Inc. a réalisé l'acquisition de Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) auprès de Chavant Capital Partners LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 décembre 2023. Chavant a été renommé Mobix Labs, Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription commenceront à être négociés sur le marché boursier Nasdaq ("Nasdaq") sous les symboles "MOBX" et "MOBXW", respectivement, le 22 décembre 2023. L'équipe de direction actuelle de Mobix Labs continuera à diriger la société.