Cellectis S A : Avis de réunion Assemblée Générale Mixte - 28 juin 2024

1. délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
2. fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées (à l'exclusion de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l'augmentation de capital au profit de BEI ou de toute entité succédant à BEI dans le cadre de tout contrat de financement),
3. délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
4. autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsordinaires de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
5. autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuitesd'actions ordinaires de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
6. fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions et de l'autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions susvisées,
7. délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le gouvernement d'entreprise,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par une perte de 104.392.234 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

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Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par une perte de 108.443.000 de US dollars, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève à la somme de 104.392.234 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau » qui, au résultat de cette affectation, sera débiteur de cette somme.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution

Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s'élève à la somme de 104.392.234 euros après affectation des pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et que le compte « primes d'émission » s'élève à la somme de 228.505.568 euros au 31 décembre 2023,

décide d'imputer la totalité des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission » qui est ramené à la somme de 124.113.334 euros,

constate qu'en conséquence le compte « report à nouveau » débiteur est totalement apuré.

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Cinquième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (contrat de financement conclu avec Bpifrance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes,

approuve le contrat conclu avec Bpifrance en vertu duquel cette dernière finance sur une durée de 12 mois la créance de la Société sur le Trésor au titre du Crédit Impôt Recherche, dont la conclusion a été autorisée par le conseil d'administration lors de sa séance du 3 août 2023.

Sixième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (contrat d'aide en subvention et en avance remboursable conclu avec Bpifrance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes,

approuve le contrat d'aide en subvention et en avance remboursable conclu avec Bpifrance, dont la conclusion a été autorisée par le conseil d'administration lors de sa séance du 3 août 2023.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André Choulika

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur André Choulika vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur André Choulika pour une durée de trois

1. années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur André Choulika a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur David Sourdive

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur David Sourdive vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

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décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur David Sourdive pour une durée de trois

1. années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur David Sourdive a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de J.M.H. Conseil en qualité de commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de J.M.H. Conseil vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de J.M.H. Conseil pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Dixième résolution

Nomination de KPMG SA en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Ernst & Young et Autres dont le mandat vient à expiration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

nomme KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Ernst & Young et Autres, pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Onzième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

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décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue :

• d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions,
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,
• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers,
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 10.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions, étant précisé que

1. lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et
2. lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

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autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Modification de l'article 24 des statuts « Perte de la moitié du capital social » afin de le mettre à jour des dispositions légales

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 24 des statuts « Perte de la moitié du capital social » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de reconstitution des capitaux propres en cas de perte de la moitié du capital social :

• ARTICLE 24 ~ PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités réglementaires.

Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

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Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions dudit quatrième alinéa n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. »

Quatorzième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) ou toute entité succédant à Banque Européenne d'Investissement dans le cadre de tout contrat de financement

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129-2, L. 225-135,L-225-138 et L. 228-91 et suivants,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, lesdites actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 155.000 euros, ou sa contre- valeur en monnaie étrangère, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

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• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de Banque Européenne d'Investissement, dans le cadre de tout contrat de financement existant ou à venir entre cette dernière et la Société (un « Contrat de Financement ») ou toute entité succédant à Banque Européenne d'Investissement dans le cadre du Contrat de Financement,

précise, en tant que de besoin, qu'en application de l'article L. 225-132 du code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission et décide en outre que le prix d'émission des actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d'une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées), pondérée par les volumes, au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l'effet de :

• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
• arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
• la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
• arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,
• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

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