CBo Territoria : Addendum à la brochure de convocation 7 juin 2023

CBo Territoria

Société anonyme au capital de 48 242 560,08 €

Siège social : Cour de l'Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion)

452 038 805 R.C.S. Saint-Denis

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 7 JUIN 2023

Addendum à la brochure de convocation

Mmes et MM. les actionnaires,

La société Origyn, actionnaire de la Société, a demandé, par courriel en date du 12 mai 2023, l'inscription de deux projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023. Ces projets de résolution (« Résolution A » et « Résolution B »), portent sur la proposition d'option pour un dividende en actions.

Ces demandes étant intervenues pendant la finalisation matérielle de la brochure de Convocation de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023, les éléments qui s'y rapportent sont insérés dans le présent Addendum.

En conséquence de ces éléments, les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2023 à 17 heures 30 au HUB LIZINE, 8 rue Pondichéry - La Mare - 97438 SAINTE-MARIE (La Réunion), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• caractère ordinaire:
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
  4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées -
     Constat de l'absence de convention nouvelle,
  5. Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d'administrateur,
  6. Nomination de Madame Géraldine NEYRET GLEIZES en qualité d'administrateur,
  7. Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL, en qualité de censeur,
  8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil en ce compris les censeurs,
  9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration,
  10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
  11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,
  12. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
  13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général,

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• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
• caractère extraordinaire:
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du
     Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
  2. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
  3. Modification de l'article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction.
  4. Pouvoirs pour les formalités

Résolutions à caractère ordinaires inscrites par un actionnaire :

Résolution additionnelle A - Option pour le paiement du dividende en actions Résolution additionnelle B venant se substituer à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

Projets de résolutions ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte par un actionnaire et non-agréés par le Conseil d'Administration qui recommande aux actionnaires de voter « contre »

Origyn, actionnaire de la Société, a demandé par courrier reçu le 12 mai 2023 l'inscription de deux projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023 numérotées résolutions A et B.

Le Conseil d'Administration de la Société n'a pas agréé les projets de résolutions A et B. En conséquence, le Conseil d'Administration invite les actionnaires à voter « contre » au regard notamment de la décote proposée. Le Conseil rappelle qu'il a proposé au titre de l'exercice 2022, le versement d'un dividende stable de 0,24€ par action, fondé sur la résilience de la situation économique de la Société mais également la prise en compte du contexte économique global.

Le texte de ces projets de résolutions et leur présentation et leurs motifs sont reproduits ci- après :

Exposé des motifs :

La demande d'inscription des résolutions additionnelles ci-dessous vise à donner aux actionnaires de la Société de se voir offrir la possibilité de demander le paiement de leur dividende en actions de la Société plutôt qu'en numéraire. Cette opération permettrait à CBo Territoria de renforcer ses fonds propres, dans un contexte économique et financier qui a profondément changé.

En effet, CBo Territoria a publié le 21 mars 2023 à l'issue de la réunion de son Conseil d'Administration de très bons résultats avec un résultat net récurrent de 11,0 M€ (vs 9,4 M€ en 2021), soit + 16,9%, reflétant la poursuite de la croissance des revenus locatifs et une activité très soutenue en promotion immobilière. Dans ce contexte, la proposition à

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l'Assemblée Générale annuelle, d'un dividende de 0,24 € par action (soit un montant de 8,77 M€), stable par rapport à l'année dernière, a été annoncé.

Néanmoins depuis cette date, l'environnement a radicalement changé. D'abord, une crise bancaire qui vient des US, s'est également manifesté en Europe (annonce du rapprochement Credit Suisse -UBS) mais surtout avec les conséquences qui sont depuis matérialisées (resserrement du crédit, hausse du cout de liquidité donc hausse des marges…) et qui pénalisent les entreprises notamment celles de l'immobilier. Ensuite, la BCE a relevé début mai son taux de refinancement de 25 bp à 3,75%. Enfin, un sujet d'inquiétude majeur pour l'activité immobilière et qui a été récemment confirmé par les principaux promoteurs immobiliers à l'occasion de leur activité du premier trimestre 2023, est la baisse des réservations et l'amorce d'une baisse des prix, conséquences directes du renchérissement du crédit et de la prudence des accédants et des investisseurs.

L'option de paiement du dividende en actions proposée permettrait non seulement un renforcement des fonds propres de CBo Territoria tenant compte de l'évolution du contexte économique et financier rappelé ci-dessus, mais témoignerait en outre de la fidélité et de la confiance des actionnaires qui la choisiraient dans la résilience et la stratégie de développement du Groupe.

Une telle option avait d'ailleurs été proposée en 2020 pour le dividende au titre de l'exercice 2019, dans le contexte économique international fragilisé par la crise sanitaire. Les actionnaires l'avaient à l'époque largement choisie (à plus de 68%) Elle a également été proposée cette année par plusieurs sociétés, intervenant notamment dans le domaine immobilier et/ou de la promotion immobilière.

Le prix d'émission proposé serait assorti de la décote maximale prévue par loi et correspondrait à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action.

De manière à pouvoir mettre en œuvre place cette option, il serait nécessaire de décaler la date de versement du dividende au 30 juin, offrant ainsi aux actionnaires une période d'option de 14 jours conformément à ce qui avait été prévu pour la distribution réalisée en 2020. La résolution additionnelle B viendrait ainsi se substituer à la troisième résolution relative à l'affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de donner son avis sur ces propositions.

Projet de résolutions additionnelles

Résolution additionnelle A - Option pour le paiement du dividende en actions

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, avoir pris connaissance de l'exposé des motifs relatif à la présente résolution additionnelle et du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l'article 47 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende proposé à la troisième résolution (telle que substituée par la Résolution B), en actions nouvelles ou en numéraire dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide que :

• le prix d'émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l'objet de la troisième résolution (telle que substituée par la Résolution B), et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur ;
• les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 10 juin 2023 jusqu'au 24 juin 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le

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dividende sera intégralement payé en numéraire, le règlement intervenant, conformément à la Résolution B le 30 juin 2023. Le règlement-livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant interviendra également le 3 juillet 2023. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date ; et

• si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

• toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ;
• imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d'émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l'émission afin de doter la réserve légale ;
• modifier les statuts en conséquence ;
• procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l'exercice des droits attachés ; et
• procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Résolution additionnelle B venant se substituer à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

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Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 30 juin 2023.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 12 avril 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d'actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d'actions composant le capital au jour de l'arrêté de la résolution

L'Assemblée Générale décide en outre expressément que la présente résolution se substitue à la troisième résolution, qu'elle annule et remplace dans l'ensemble de ses dispositions.

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