Carpinienne de Participations : Avis préalable de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2022

8 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 42

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4.786.635 €

Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 768 801 243 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE DE REUNION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Les actionnaires de la société Carpinienne de Participations sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mercredi 18 mai 2022 à 9 heures 15, au siège social de la Société, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.

La Société attire l'attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d'organisation de l'Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet de la société:www.carpinienne-de-participations.fr .

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• - Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la Société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - Rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission,

• - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - Affectation du résultat de la Société,

• - Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes,

• - Ratification de la cooptation d'un administrateur,

• - Renouvellement du mandat d'administrateurs,

• - Vacance d'un poste d'administrateur,

• - Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• - Rapport du Conseil d'administration,

• - Perte de la moitié du capital, décision à prendre en conséquence et en application de l'article L.225-248 du Code commerce,

• - Pouvoirs pour formalités.

***

TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 2022

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte nette comptable de 15 083 178,60 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 15 083 178,60 € comme suit :

• ▪ au compte « Primes d'émission » à hauteur de : 1 587 775,57 €

• ▪ au compte « Primes de fusion » à hauteur de : 135 183,72 €

• ▪ au compte « Réserves statutaires contractuelles » à hauteur de : 443 048,29 €

• ▪ au compte « Autres réserves » à hauteur de : 2 564 639,67 €

• ▪ au compte « Report à nouveau » pour le solde, soit : 10 352 531,35 €

Le solde du compte « Report à nouveau » sera ainsi, après affectation, débiteur de 9 338 569,30 €.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

*Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2018 ont été éligibles à l'abattement de 40 %.

TROISIEME RESOLUTION

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au titre de l'exercice 2021.

QUATRIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 juillet 2021, de la société Par-Bel 2, en qualité d'administrateur, en remplacement de la société Saris, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandatd'administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUEvient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de de la société Par - Bel 2 vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Virginie GRIN.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La société Finatis est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

HUITIEME RESOLUTION

(Vacance d'un poste d'administrateur)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de ne pas pourvoir le poste ainsi vacant.

NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

DIXIEME RESOLUTION

(Perte de la moitié du capital social, décision à prendre en conséquence et en application de l'article L.225-248 du Code de commerce)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225 -248 du Code de commerce :

• • décide, après avoir analysé la situation telle qu'elle apparaît à l'examen des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la continuation de la société,

• • prend acte que la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier.

ONZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

_________

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) :

• - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence - 75009 Paris,

• - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier

L'inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté parl'intermédiaire inscrit.

Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l'article R.22-10-28 précité.

. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eu x ou par un mandataire unique.

. Le droit de vote appartient à l'usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu -propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'usufruitier et le nu -propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d'exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée.

. Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le lundi 16 mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l'article

R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 16 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Crédit Industriel et Commercial (CIC), nonobstant toute convention contraire.

Il n'est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R 225-61 du code de commerce n'est donc aménagé à cette fin.

II. Modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale

Les actionnaires peuvent choisir entre l'un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

• . Assister personnellement à l'Assemblée générale,

• . Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,

• . Donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d'administration,

• . Voter par correspondance.

Quelle que soit la modalité de participation choisie, l'actionnaire devra utiliser le Formulaire Un ique :

• - Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Crédit Industriel et Commercial (CIC), avec leur convocation ;

• - Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :www.carpinienne-de-participations.fr rubrique Assemblée générale ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence - 75009 Paris.

  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le jeudi 12 mai 2022 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :www.carpinienne-de-participations.fr rubrique Assemblée générale au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022

• • Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée

-Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la brochure de convocation.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.