Carmila : Statuts - mis à jour (AG du 16052019)

CARMILA

Société anonyme au capital de 819 370 170 Euros

Siège social : 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt

RCS Nanterre 381 844 471

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PROJET

DE STATUTS

I.FORME DE LA SOCIETE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE

ARTICLE 1. FORME DE LA SOCIETE

La Société, de forme anonyme, est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2. DENOMINATION

La dénomination de la Société est : « Carmila ».

ARTICLE 3. OBJET

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l'objet est l'acquisition ou la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l'exploitation de terrains et d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l'étranger :

Et, à cet effet :

-l'acquisition par tous moyens (y compris par voie d'échange ou d'apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l'administration, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;

-la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;

-à titre exceptionnel : l'échange ou l'aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la Société ; et

-d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l'égard d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs à usage autre que commercial).

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ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siège de la Société est fixé au 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du conseil d'administration soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 5. DUREE

La Société prendra fin le 31 décembre 2089, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les Statuts.

ARTICLE 6. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

II.CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de huit cent dix neuf millions trois cent soixante dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre- vingt quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune.

Les actions sont réparties en deux catégories :

-136.561.695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et

-[•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

-[•] actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d'Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d'Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d'Actions C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme les « actionnaires ».

ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS

Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives.

La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu'à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un

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instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa 3 du présent article.

Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

ARTICLE 9. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES A CHAQUE ACTION

I.DROITS COMMUNS ATTACHES AUX ACTIONS

1.Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d'Actions A existantes. Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

2.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre de titres requis ou d'un multiple de ce dernier, et les dispositions de l'article L. 228-6-1 du Code de commerce s'appliqueront aux droits formant rompus.

II.DROITS SPECIFIQUES AUX ACTIONS A

Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce).

Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote.

III.DROITS ET RESTRICTIONS SPECIFIQUES AUX ACTIONS B ET C

1.Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L. 228-11 et suivants.

2.À l'issue de la période de conservation des Actions B et des Actions C, telle que fixée dans les plans d'attribution gratuite d'Actions B ou d'Actions C décidant leur attribution (la « Période de

Conservation ») (la « Date d'Echéance de la Période de Conservation »), les Actions B et les

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Actions C seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s'agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d'administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société.

3.Chaque Action B et chaque Actions C donnera droit à un nombre maximum d'une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d'Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil d'administration le jour de la Date d'Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d'une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d'une (1) Action A pour une (1) Action C.

4.Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes :

4.1. Actions B

4.1.1. Les conditions de performances des Actions B sont les suivantes :

Condition 1 : Evolution de l'ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 »)

Pour les besoins du présent Article :

La « Variation de l'ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du

groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l'Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l'Actif Net Réévalué 2020 de la Société.

La « Variation de l'ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l'Actif Net Réévalué 2017 et l'Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel.

L' « Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2017.

L' « Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020.

Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d'administration de la Société dans le règlement du plan.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est inférieure à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est égale à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire.

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