Carbios : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2023

CARBIOS

Société Anonyme au capital de 7.887.130,30 Euros

Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

(ci-après dénommée la « Société » ou « Carbios »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour vous soumettre les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Ratification de la nomination de Monsieur Juan DE PABLO en qualité d'administrateur indépendant ;
7. Ratification de la nomination de Madame Isabelle PARIZE en qualité d'administrateur indépendant ;
8. Ratification de la nomination de Madame Karine AUCLAIR en qualité d'administrateur indépendant ;
9. Ratification de la nomination de Monsieur Mateus SCHREINER GARCEZ LOPES en qualité d'administrateur indépendant ;
10. Ratification de la nomination de Madame Amandine DE SOUZA en qualité d'administrateur indépendant ;
11. Ratification de la nomination de Madame Sandrine CONSEILLER en qualité d'administrateur indépendant ;

1. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur indépendant de Madame Sandrine CONSEILLER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
2. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
3. Ratification du transfert du siège social ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes - la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre des 19ème et 20ème résolutions ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 18ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 20ème résolution ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de

cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 18ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 19ème résolution ;

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
3. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
5. Modification des articles 4 « Objet » et 16 « Pouvoirs du Conseil d'administration » des statuts de la Société ;
6. Modification de l'article 12 « Droit de vote double » des statuts de la Société - Suppression des droits de vote double sous réserve du vote positif de l'Assemblée Spéciale ;
7. Modification de l'article 26 « Représentation des actionnaires et vote par correspondance » des statuts de la Société ;
8. Modification de l'article 15.6 « Censeurs » des statuts de la Société ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de censeur de la Société ;
2. Pouvoirs pour les formalités.

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* *

Les rapports du Commissaire aux comptes et le présent rapport du Conseil d'administration ont été mis

• votre disposition au siège social de la Société et sur son site internet dans les conditions et les délais prévus par la loi.

1. Marche des affaires sociales

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable en matière de toute augmentation de capital, nous vous invitons à vous reporter au Document d'enregistrement universel 2022 comprenant le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport sur le gouvernement

d'entreprise, établi dans le cadre de l'approbation des comptes annuels de la Société par votre Assemblée, et vous renseignant sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

2. Ratification des cooptations de Monsieur Juan DE PABLO, Madame Isabelle PARIZE, Madame Karine AUCLAIR, Monsieur Mateus SCHREINER GARCEZ LOPES, Madame Amandine DE SOUZA et Madame Sandrine CONSEILLER, en qualité d'administrateurs de la Société (6ème à 11ème résolutions)

Nous vous proposons de ratifier les nominations de six administrateurs, effectuées à titres provisoire par le Conseil d'administration.

Dans une sixième résolution, nous vous proposons de ratifier la nomination aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 juin 2022, de Monsieur Juan DE PABLO, né le 9 décembre 1962, de nationalité américaine, dont le domicile est situé 318 Calle Temístocles, Polanco, 11550 Mexico D.F., Mexique, en remplacement de Madame Mieke JACOBS, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Juan DE PABLO exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans une septième résolution, nous vous proposons de ratifier la nomination aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 juin 2022, de Madame Isabelle PARIZE, née le 16 juin 1957, de nationalité française, dont le domicile est situé 1040 Etterbeek, Belgique, en remplacement de Monsieur Jacques BREUIL, démissionnaire.

En conséquence, Madame Isabelle PARIZE exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans une huitième résolution, nous vous proposons de ratifier la nomination aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 février 2023, de Madame Karine AUCLAIR, née le 12 mai 1972, de nationalité canadienne, dont le domicile est situé 66 Rue Les Plaines, Laval, Québec, Canada, en remplacement de Madame Jacqueline LECOURTIER, démissionnaire.

En conséquence, Madame Karine AUCLAIR exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans une neuvième résolution, nous vous proposons de ratifier la nomination aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 février 2023, de Monsieur Mateus SCHREINER GARCEZ LOPES, né le 4 novembre 1982, de nationalité brésilienne, dont le domicile est situé Rua Bela Vista, 709 apto 12, 04709-001, Sao Paulo, Brésil, en remplacement de Monsieur Jean-Claude LUMARET, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Mateus SCHREINER GARCEZ LOPES exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans une dixième résolution, nous vous proposons de ratifier la nomination aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 février 2023, de Madame Amandine DE SOUZA, née le 8 avril 1979, de nationalité Française, dont le domicile est situé 13, Rue Bois le Vent, 75016 Paris, en remplacement de Monsieur Alain CHEVALLIER, démissionnaire.

En conséquence, Madame Amandine DE SOUZA exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Enfin, dans une onzième résolution, nous vous proposons de ratifier la nomination aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 février 2023, de Madame Sandrine CONSEILLER, née le 9 février 1972, de nationalité française, dont le domicile est situé 14 Villa Dufresne, 75016 Paris, en remplacement de Monsieur Jean FALGOUX, démissionnaire.

En conséquence, Madame Sandrine CONSEILLER exerce ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sandrine CONSEILLER (12ème résolution)

Aux termes de la douzième résolution, nous vous proposons de constater que le mandat d'administrateur de Madame Sandrine CONSEILLER arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée et de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

4. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration (13ème résolution)

Aux termes de la treizième résolution, nous vous proposons d'augmenter la somme fixe annuelle que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité du fait notamment, de la création récente d'un comité RSE et d'un comité stratégique.

Le montant de la somme fixe annuelle prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce que la Société pourrait allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, serait fixée à 275.000 euros par exercice, étant précisé que la rémunération des administrateurs est proportionnelle à leur présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

Ce montant demeurerait maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de l'Assemblée et serait réparti librement entre les administrateurs.

5. Ratification du transfert du siège social (14ème résolution)

Aux termes de la quatorzième résolution, nous vous proposons de ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 juin 2022, du Biopôle Clermont-Limagne, Rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire au Site de Cataroux - 8 rue de la Grolière, 63100 Clermont- Ferrand et de prendre acte de la modification corrélative de l'article 3 « Siège social » des statuts de la Société par le Conseil d'administration lors de cette même réunion.

6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce (15ème résolution)

Dans le cadre de la quinzième résolution, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).