CAPELLI 
Par Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de CAPELLI, objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et CAPELLI n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Lancement d'un emprunt obligataire ouvert à tous pour un montant initial de 15 M?
Taux fixe annuel brut de 7%(1)pendant 5 ans
Souscription jusqu'au 28 novembre 2012
Lyon - le 12 novembre 2012 - 8h45
CAPELLI, Promoteur et Aménageur d'espaces de vie bénéficiant d'une expérience reconnue de plus de 36 ans, lance aujourd'hui un emprunt obligataire, accessible à tous, investisseurs particuliers ou institutionnels. Les obligations CAPELLI (ci-après les « Obligations »), au nominal de 100 ?, permettront de bénéficier d'un taux d'intérêt fixe brut de 7%[1]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#ftn1par an pendant 5 ans, sauf remboursement anticipé de l'émetteur à partir du 4 décembre 2015. Le taux de rendement de 7% l'an représente une rémunération attractive qui doit être rapprochée du risque de non-remboursement des Obligations.
Les intérêts seront versés les 4 juin et 4 décembre de chaque année et pour la première fois le 4 juin 2013. Les Obligations pourront être souscrites du lundi 12 novembre 2012 au mercredi 28 novembre 2012 inclus.
La durée d'investissement conseillée est de 5 ans. Toute cession des Obligations avant échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
CAPELLI a été notée BBB par l'agence de notation indépendante SCOPE CREDIT RATING en date du 9 novembre 2012.
Une émission obligataire pour accélérer le développement de la Promotion Immobilière de « Villa DuplexÒ » et renforcer la présence du Groupe sur les zones à fort potentiel.
Les programmes de promotion exigent des besoins de financement en amont liés principalement au marketing des opérations (campagnes nationales de notoriété et campagnes locales de commercialisation), à l'acquisition des terrains (dès lors que la pré-commercialisation atteint au minimum 50%) et aux coûts opérationnels de lancement des travaux. Jusqu'ici, ces éléments sont couverts par des crédits bancaires court terme et par les fonds propres du Groupe.
Les 15 M? que CAPELLI souhaiterait lever dans le cadre de l'Offre seront utilisés, le cas échéant pour les mises de fonds nécessaires aux lancements des opérations nouvelles, celles-ci ayant une durée, entre l'investissement et le retour en trésorerie sur cet investissement, comprise entre 18 et 36 mois selon la taille de l'opération.
Si les souscriptions reçues n'atteignaient pas 5 M?, l'Offre sera annulée et les ordres passés deviendront caducs.
CAPELLI pourra ainsi se renforcer sur les zones à fort potentiel qu'il occupe déjà comme la région Rhône-Alpes - frontière Suisse, l'Ile de France et le sud de la France, accélérer les mises en chantiers de son concept innovant de « Villa Duplex® » et développer son offre destinée aux seniors.
Les Obligations CAPELLI, d'une durée de 5 ans (sauf remboursement anticipé de l'émetteur à partir du 4 décembre 2015), porteront intérêt au taux annuel brut de 7,0%[2]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#ftn2du nominal. Le montant minimum de souscription est fixé à 100 ? et les intérêts seront payables semestriellement, soit environ 3,5 ? bruts par Obligation et par semestre.
Les Obligations CAPELLI seront cotées sur NYSE-Alternext Paris, l'investisseur aura, ainsi, la possibilité de céder ses titres sur le marché. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée qu'un marché actif pour les Obligations se développera ou que les porteurs seront en mesure de céder leurs Obligations à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes.
À l'échéance, le 4 décembre 2017, le capital investi sera intégralement remboursé, sauf en cas de défaut de l'émetteur. A partir du 4 décembre 2015, CAPELLI pourra procéder, à tout moment et à sa discrétion, au remboursement anticipé intégral des Obligations.
Une société expérimentée depuis 36 ans dans l'Aménagement et la Promotion Immobilière
Le Groupe Capelli est un Promoteur/Aménageur qui s'inscrit comme un aménageur d'espaces de vie capitalisant sur son savoir-faire en matière de foncier et la qualité de son process au service d'une clientèle diversifiée de primo-accédants en recherche d'une résidence principale en zone urbaine et péri-urbaine.
Le Groupe familial CAPELLI bénéficie d'une expérience de 36 ans en détection, acquisition et viabilisation de terrains destinés à la construction.
Les bonnes performances du Groupe CAPELLI, dans un environnement perturbé, s'expliquent par le succès de ses produits qui prennent parfaitement en compte les contraintes budgétaires de ses différents segments de clientèles. Cet objectif a été renforcé en décembre 2011 par la création d'une cellule de courtage intégrée, « CAPELLI FINANCEMENT ». Les futurs propriétaires bénéficient ainsi d'une négociation des meilleures offres de financement et de conseils personnalisés sur les dispositifs destinés à favoriser l'achat d'une résidence principale.
Cette qualité de l'offre et des services se traduit au 30 juillet 2012 par un backlog[3]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#ftn3 qui atteint 63 M? avec une bonne orientation à la fois des activités Promotion et Aménagement. A cette même date, une quinzaine de programmes de promotion est en cours de production ; 20 autres programmes devant être lancés dès l'atteinte d'un objectif prudentiel de 50% de commercialisation. Dans le même temps, le Groupe reste très actif à l'achat et a généré 136 M? de chiffre d'affaires sous compromis d'achats depuis le début de l'année dont 34 M? en Ile de France où le Groupe est récemment implanté et où il dispose d'un très fort potentiel de développement. La structure financière du Groupe CAPELLI est solide avec des fonds propres de 32,6 M?, des dettes financières de 20,0 M? et une trésorerie de 20,2 M?.
Entreprise familiale réactive, depuis sa création en 1976, CAPELLI a enregistré en 2011 un chiffre d'affaires de 47,9 M? en croissance de 13,5% par rapport à 2010, un résultat opérationnel de 3,9 M?, soit une rentabilité opérationnelle de 8,1% et un résultat net de 2,5 M? permettant de dégager une rentabilité nette de 5%.
Retrouvez toutes les informations relatives à l'opération sur :
www.obligation-capelli.com:
http://www.obligation-capelli.com/
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la société CAPELLI (2 bis, Chemin du Coulouvrier - 69410 Champagne-au-Mont d'Or). Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet CAPELLI (www.obligation-capelli.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/)
| Chef de file et Teneur de livre | Conseil de la société |
| CAPELLI | |||
| Actions | Obligations | ||
| NYSE Euronext Paris | NYSE Alternext | ||
| (compartiment C) | |||
| Code ISIN FR0010127530 | Code ISIN FR0011355403 | ||
| Mnémonique CAPLIFP | Mnémonique BCAP | ||
VOS CONTACTS
| CAPELLI | Actus Finance |
| Christophe Capelli, Président Directeur Général | Amalia Naveira, Relations investisseurs |
| 04 72 18 04 90 | |
| Rodolphe Peiron, Directeur Financier | Marie Claude Triquet, Relations investisseurs |
| 04 78 47 49 29 | 04 72 18 04 93 |
| contact@capelli.com: mailto:contact@capelli.com | Jean Michel Marmillon, Relations presse |
| www.obligation-capelli.com: http://www.obligation-capelli.com/ | 01 53 67 07 80 |
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 12-538 en date du 9 novembre 2012 sur le prospectus.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n12-538 en date du 9 novembre 2012 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A - Introduction et avertissements | ||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
| A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus | L'Emetteur reconnaît que le Prospectus relatif aux Obligations (tels que définies ci-après) pourra être utilisé en vue d'une revente de ces valeurs mobilières ou de leur placement final par des intermédiaires financiers. Le Prospectus pourra être utilisé dans le cadre du placement des Obligations dans le cadre de l'Offre, prévue selon le calendrier indicatif du 12 novembre au 28 novembre 2012 (sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre) et dans le cadre de la revente ultérieure de ces Obligations sur le marché NYSE Alternext Paris au plus tard jusqu'à la date d'échéance des Obligations, prévue le 4 décembre 2017 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les intermédiaires financiers sont autorisés à utiliser le Prospectus dans les pays concernés par l'offre au public et dans le respect des lois et règlements applicables. L'Emetteur accepte la responsabilité du contenu du Prospectus dont il a par ailleurs accepté la diffusion par les intermédiaires financiers dans les pays concernés par l'offre au public. Les investisseurs sont informés que les informations sur les conditions faites par tout intermédiaire financier sur les Obligations sont fournies au moment où cette offre est faite. |
| Section B - Informations sur l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale | CAPELLI (la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le « Groupe ») | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nom commercial | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social | 2 Bis, Chemin du Coulouvrier - 69410 Champagne-au-Mont-d'Or | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Forme juridique | Société anonyme à conseil d'administration | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Législation régissant les activités de la Société | La Société est régie par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de Commerce. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Pays d'origine | France | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.4b | Tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité | Le Groupe CAPELLI poursuivra son développement dynamique, prudent et contrôlé en 2012/2013 avec en ligne de mire une croissance de son chiffre d'affaires à deux chiffres et un nouvel accroissement de sa rentabilité. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.5 | Description du Groupe et de la place de l'émetteur dans le Groupe | La Société CAPELLI est la société-mère d'un groupe actif dans l'Aménagement / Lotissement et la Promotion Immobilière. Au 31 mars 2012, le Groupe CAPELLI détient des participations dans 26 Sociétés Civiles Immobilières (S.C.I.) de construction - vente destinées aux opérations de promotion immobilière. Ces S.C.I. de construction - vente sont constituées juste avant l'acquisition du terrain et leur activité s'étend généralement sur deux à trois années. Au 31 mars 2012, le Groupe CAPELLI détient des participations dans 11 Sociétés en Nom Collectif (S.N.C.) et 2 Sociétés en Participation (S.E.P.) destinées à des opérations de lotissement. Ces sociétés sont créées juste avant l'acquisition du terrain et leur activité s'étend généralement sur deux à trois années. En outre, le Groupe CAPELLI détient des participations dans 1 Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L.) et 4 Sociétés par Actions Simplifiée (SAS) : · SAS FINANCIERE CAPELLI créée le 11 février 1992 et détenue à 99,8%, dont la vocation est de percevoir des loyers d'immeubles appartenant au Groupe et la réalisation d'opérations de lotissement ; · SARL LE CLOS SAVETIER créée le 31 juillet 2006 et détenue à 59%, dont l'activité est la réalisation d'une opération de lotissement ; · SAS CAPELLI PROMOTION détenue à 99%. Cette société est issue de la transformation de la SOCIETE FONCIERE DE L'AIN (SFA). Elle a pour vocation de porter les opérations de promotions immobilières que le Groupe réalise ; · SAS CAPELLI FINANCEMENT détenue à 100%, créée en décembre 2011, dont l'activité est l'intermédiation sur les opérations de banque. Elle a pour vocation de faciliter l'accès à l'emprunt pour les clients du Groupe ; · SAS 2C AMENAGEMENT détenue à 70% créée en juin 2001 et spécialisée dans le lotissement. La Société a également une activité économique propre en lotissement. Son chiffre d'affaires représente environ 70% du chiffre d'affaires de l'activité lotissement du Groupe. La Société CAPELLI fournit des prestations de service à ses filiales dont la gestion est assurée par ses services. Ces prestations sont facturées au coût de revient. La Société CAPELLI facture également des honoraires techniques à certaines de ses filiales et donne des cautions en garantie d'emprunts contractés par ses filiales. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. La Société ne publie pas de prévision ou d'estimation du bénéfice. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit | Sans objet. Les rapports d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés et sociaux pour les exercices clos les 31 mars 2010, 2011 et 2012 ne contiennent pas de réserves. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.12 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci-dessous proviennent des comptes consolidés au 31 mars 2012, au 31 mars 2011, et au 31 mars 2010 en normes IFRS.
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| Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de la Société | A la connaissance de la Société, depuis la publication des résultats annuels au 31 mars 2012, le 25 juin 2012, aucune détérioration significative n'a eu de répercussions sur les perspectives du Groupe et il n'est survenu aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale de la Société ou du Groupe. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.13 | Evènements récents | Positionné sur des produits de résidence principale financièrement accessibles dans les 1ère et 2ème couronnes des grandes villes, le Groupe CAPELLI bénéficie d'une bonne dynamique de croissance et d'une bonne visibilité. L'activité du Groupe CAPELLI est bien orientée sur le 1er trimestre 2012/2013 (1er avril - 30 juin) avec un chiffre d'affaires qui a atteint 11,1 M? en hausse de 68,3% par rapport à l'exercice précédent à 6,6 M?. Le double positionnement de Promoteur / Lotisseur-aménageur démontre toute son efficacité et contribue à tirer la croissance du Groupe. Le 1er trimestre 2012/2013 illustre la dynamique dans laquelle sont engagées les deux activités de CAPELLI : · la Promotion qui comprend les maisons de ville et les appartements en Villa Duplex® enregistre une progression de 126% à 5,7 M? contre 2,5 M? en 2011/2012 ; · le Lotissement-aménagement à 5,3 M? contre 4 M? l'an dernier affiche une hausse de 32%. Les bonnes performances du Groupe CAPELLI, dans un environnement perturbé, s'expliquent par le succès de ses produits qui prennent parfaitement en compte les contraintes budgétaires de ses différents segments de clientèles. Cet objectif a été renforcé en décembre 2011 par la création d'une cellule de courtage intégrée, « CAPELLI FINANCEMENT ». Les futurs propriétaires bénéficient ainsi d'une négociation des meilleures offres de financement et de conseils personnalisés sur les dispositifs destinés à favoriser l'achat d'une résidence principale. Cette qualité de l'offre et des services se traduit au 30 juillet 2012 par un backlog[4]: https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#ftn4 qui atteint 63 M? avec une bonne orientation à la fois des activités Promotion et Aménagement. A cette même date, une quinzaine de programmes de promotion sont en cours de production. 20 autres programmes devant être lancés dès l'atteinte d'un objectif prudentiel de 50% de commercialisation. Dans le même temps, le Groupe reste très actif à l'achat et a généré 136 M? de chiffre d'affaires sous compromis d'achats depuis le début de l'année dont 34 M? en Ile de France où le Groupe est récemment implanté et où il dispose d'un très fort potentiel de développement | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.14 | Dépendance de la Société au sein du Groupe | Sans objet. La Société n'est pas dépendante d'autres entités du Groupe. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.15 | Principales activités de la Société | Partenaire des communes, le Groupe Capelli est un Promoteur/Aménageur qui s'inscrit comme un créateur d'urbanisation capitalisant sur son savoir faire et la qualité de son process au service d'une clientèle diversifiée de primo-accédants en recherche d'une résidence principale. Deuxième lotisseur de France selon le groupe Moniteur, le groupe familial CAPELLI bénéficie d'une expérience de 35 ans en détection, acquisition et viabilisation de terrains destinés à la construction de maisons individuelles. Fort de son expertise reconnue dans l'achat de foncier et dans l'Aménagement / Lotissement, le Groupe CAPELLI a développé sur l'exercice 2009/2010 avec succès un nouveau concept de Villa Duplex®, lui permettant de prendre pied de manière significative dans la Promotion Immobilière. Au 31 mars 2012, la part du chiffre d'affaires générée par l'activité Promotion Immobilière représente ainsi 58,8% du chiffre d'affaires total du Groupe. Le succès de son offre s'explique par un positionnement qualité /prix/géolocalisation qui correspond de plus en plus aux problématiques budgétaires des accédants en résidence principale dans un marché immobilier particulièrement tendu. Le métier de lotisseur - aménageur consiste à détecter un terrain, l'acquérir, l'aménager puis le revendre à un particulier afin que ce dernier puisse y faire construire sa maison individuelle. Cette activité repose sur la capacité de sourcing de l'opérateur et son efficacité à commercialiser les parcelles viabilisées. Le métier de promotion immobilière consiste à commercialiser des programmes sous le régime de la Vente en Etat Futur d'Achèvement (V.E.F.A.) c'est-à-dire transférer la propriété au client au fur et à mesure de l'avancement des travaux, avec la garantie d'une banque quant à l'achèvement de ceux-ci (GFA - Garantie Financière d'Achèvement). L'activité de promotion immobilière du Groupe CAPELLI comprend à la fois la commercialisation de maisons de ville ainsi que d'appartements en Villa Duplex®. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.16 | Contrôle de la Société | Au 31 mars 2012, la famille Capelli contrôlait la Société avec 74,03% du capital et 81,32% des droits de vote. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.17 | Notation | L'Emetteur a été notée BBB par l'agence de notation indépendante SCOPE CREDIT RATING le 9 novembre 2012. La notation a été sollicitée par l'Emetteur. Le rapport relatif à la notation de l'Emetteur est disponible sur le site Internet de ce dernier (www.groupe-capelli.com: http://www.groupe-capelli.com/). A la date du Prospectus, SCOPE CREDIT RATING est une agence de notation de crédit établie dans l'Union Européenne, enregistrée conformément au règlement CE/2009/1060 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le « Règlement ANC ») et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site Internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu: http://www.esma.europa.eu/) conformément au Règlement ANC. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C - Valeurs mobilières | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des obligations émises et admises aux négociations | Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des titres de créance émis conformément à la législation française. Elles sont régies par les articles L.228-38 à L.228-90 du Code de commerce. Les Obligations émises sont des titres de créance non complexes. L'émission d'Obligations sera d'un montant nominal de 15.000.000 euros représenté par un nombre de 150.000 Obligations, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, émises au pair, pouvant être porté à un montant nominal de 16.200.000 euros représenté par un nombre de 162.000 Obligations en cas d'exercice de la totalité de la Clause d'Extension et porté à un montant nominal maximum de 17.000.000 euros représenté par un nombre maximum de 170.000 Obligations en cas d'exercice de la totalité de l'Option de Surallocation. En cas d'insuffisance de la demande, l'émission d'Obligations envisagée dans le cadre de l'Offre telle que définie ci-dessus pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient un montant minimum de 5 millions d'euros, correspondant à l'émission de 50.000 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, émises au pair. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas ce montant, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. L'admission des Obligations sur le marché NYSE Alternext Paris est prévue le 4 décembre 2012 sous le code ISIN FR0011355403. |
| C.2 | Devise d'émission | Euro. |
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations | Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des Obligations. |
| C.8 | Droits attachés aux Obligations | Les Obligations donnent droit au paiement d'intérêts versés semestriellement à terme échu et seront remboursées au pair à la date d'échéance normale ou anticipée. Les Obligations ne font l'objet d'aucune restriction particulière. Les modalités des Obligations n'obligent pas l'Emetteur à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre d'affaires, flux de trésorerie ou liquidités. Par ailleurs, les modalités des Obligations ne comportent pas de restrictions pour l'Emetteur en matière d'amortissement ou de réduction du capital, de capacité d'investissement ou de versement de dividendes. Toutefois, il est précisé que dans le cadre de la confirmation de lignes d'endettement bancaire corporate, le Groupe s'est engagé à maintenir ses fonds propres consolidés au-delà de 26 millions d'euros et à maintenir un ratio « Endettement Net / Capitaux Propres consolidés » inférieur à 0,8. A la date du présent prospectus, le Groupe respecte ces engagements et il n'existe aucun autre engagement que ceux décrits ci-dessus. Ces engagements sont suivis semestriellement par l'Emetteur, et les établissements bancaires en demandent communication chaque année. En cas de violation de ces covenants bancaires entraînant un cas d'exigibilité anticipée relatif à des dettes bancaires associées pour un montant supérieur à 2 (deux) millions d'euros (ou l'équivalent en autres devises), la totalité des Obligations deviendrait exigible conformément au paragraphe 4.8.1.5 « Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut » du présent prospectus. La présente émission d'Obligations n'entraînera pas la violation de ces covenants bancaires. Chaque Obligation permet à son porteur de voter lors de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations. Le droit de vote attaché aux Obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque Obligation donne droit à une voix. |
| Rang de créance | Les Obligations, et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que tous les autres engagements, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés (à l'exception de ceux bénéficiant d'une préférence prévue par la loi) présents ou futurs de l'Emetteur. Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière. L'Emetteur s'engage jusqu'à la date de remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle possède ou possédera, ni à constituer de nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou de ses revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables, représentatifs de titres de créance émis par la Société et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables, représentatifs de titres de créance émis par la Société et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. | |
| C.9 | Taux nominal Date d'entrée en jouissance et date d'échéance des intérêts | Les Obligations porteront intérêt à compter de leur date d'émission, prévue le 4 décembre 2012 (inclus) (la « Date d'Emission ») jusqu'à la date d'échéance, prévue le 4 décembre 2017 (exclu) (la « Date d'Echéance ») au taux nominal annuel de 7%, payable semestriellement à terme échu les 4 juin et 4 décembre de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts ») et pour la première fois le 4 juin 2013 pour la période courant du 4 décembre 2012 inclus au 4 juin 2013 exclu, sous réserve d'ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré. Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de la Date d'Echéance (sauf cas de remboursement anticipé des Obligations), à moins que le remboursement ne soit indûment refusé ou retenu, auquel cas l'Obligation concernée continuera de porter intérêt au taux nominal annuel de 7%, (tant avant qu'après le prononcé du jugement) jusqu'à la date (incluse) à laquelle toutes les sommes dues sont reçues par ou pour le compte du porteur d'Obligations concerné. Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée détenue par chaque porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2e) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure). Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêt inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des Obligations le produit (a) du taux nominal annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Émission) et (y) le nombre de jours exacts compris entre la prochaine Date de Paiement d'Intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours si un 29 février est inclus dans cette période) ; le résultat étant arrondi à la deuxième décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure). |
| Sous-jacent | Sans objet. Les Obligations portent des intérêts à taux fixe. | |
| Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations | Amortissement normal Les Obligations seront remboursées en totalité au pair, soit 100 euros par Obligation, à la Date d'Echéance, prévue le 4 décembre 2017 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). La durée de l'emprunt de la Date d'Émission à la date de remboursement normal est de 5 ans. La durée d'investissement conseillée est de 5 ans. Toute revente des Obligations avant la Date d'Echéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques L'Emetteur pourra, à son gré, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange. Amortissement anticipé par remboursement au gré de l'Emetteur L'Emetteur pourra, à son gré, à tout moment, à compter du 4 décembre 2015 et jusqu'à la Date d'Echéance des Obligations, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation à un prix égal au pair, soit 100 euros, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé. L'Emetteur pourra, à son gré, à tout moment, rembourser au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises. Amortissement anticipé par remboursement au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de l'Emetteur En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Émission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue). Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut Le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations, pourra sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations statuant dans les conditions de quorum et de majoré prévue par la loi, sur simple notification écrite adressée à l'Emetteur, avec une copie à l'établissement chargé du service des titres des Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, dans les hypothèses suivantes : a. en cas de défaut de paiement par l'Emetteur à sa date d'exigibilité, de toute somme due au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par l'Emetteur dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par l'Emetteur de la notification écrite dudit défaut donnée par le Représentant de la Masse; ou b. en cas d'inexécution par l'Emetteur de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par l'Emetteur de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ; ou c. en cas de survenance pour toute Dette d'Emprunt, actuelle ou future, de l'Emetteur ou d'une de ses Filiales Importantes d'un défaut de paiement supérieur à 2 (deux) millions d'euros (ou l'équivalent en d'autres devises) à leur échéance (compte tenu, le cas échéant, des délais de grâce applicables) ; ou d. dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à une Dette d'Emprunt, actuelle ou future, de l'Emetteur ou d'une de ses Filiales Importantes d'un montant supérieur à 2 (deux) millions d'euros (ou l'équivalent en autres devises) se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée ; ou e. en cas de dissolution ou liquidation volontaire ou judiciaire de l'Emetteur ou en cas de jugement ordonnant la cession totale des actifs de l'Emetteur ou une procédure équivalente, sauf si (i) cette liquidation ou cette dissolution a reçu l'accord préalable de la masse des porteurs d'Obligations et si (ii) la nouvelle entité assume les obligations de l'Emetteur ; ou, dans toute la mesure permise par la loi, au cas où l'Emetteur ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l'objet d'une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce ou d'une procédure équivalente, serait en état de cessation de paiements ou dans un état équivalent, ou ferait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; ou f. les actions ordinaires de l'Emetteur ne seraient plus admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris ou sur un autre marché réglementé ou non réglementé de l'Union Européenne. | |
| Rendement actuariel brut | Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 7,12% (en l'absence d'amortissement anticipé et hors prélèvements sociaux à la date de règlement). Il ressort avec (i) un écart de taux de 6,32% par rapport aux taux des emprunts d'Etat français (OAT) de durée équivalente (soit 0,80% constaté le 9 novembre 2012 aux environs de 13h00 - source : Bloomberg) et (ii) un écart de taux de 6,27% par rapport au taux mid-swap du taux d'intérêt à 5 ans constatés au moment de la fixation des conditions d'émission (soit 0,85% constaté le 9 novembre 2012 aux environs de 13h00 - source : Bloomberg). La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit, autrement dit, du risque de non remboursement, en fonction de la situation financière et des perspectives de l'Emetteur. | |
| Représentation des porteurs d'Obligation | Conformément à l'article L. 228-46 du Code de commerce, les porteurs d'Obligations sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Représentant titulaire de la masse des porteurs d'Obligations : Philippe Laurent - 46, chemin des Bruyères - Parc Innovalia - 69170 Dardilly Représentant suppléant de la masse des porteurs d'Obligations : Vincent Neyret - 49 bis, chemin du Monteillier - 69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or | |
| C.10 | Instruments dérivés | Sans objet. Les intérêts produits ne sont pas liés à un instrument dérivé. |
| C.11 | Cotation | Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission sur le marché NYSE Alternext Paris. La date de cotation est prévue le 4 décembre 2012 sous le code ISIN FR0011355403. |
| Section D - Risques | ||
| D.2 | Principaux risques propres à l'émetteur | Les principaux risques propres à l'Emetteur et à son activité sont les suivants : · les risques liés à l'organisation de l'Emetteur : risques liés à un éventuel départ de collaborateurs clés, risques sociaux spécifiques ; · les risques liés à l'activité de l'Emetteur : risques commerciaux, risques d'impayés, risques liés aux fournisseurs, risques concurrentiels, risques liés à l'environnement économique, risques liés aux coûts de construction, risques liés aux régimes fiscaux en vigueur, risqués liés au marché foncier, risques liés à la découverte de vestiges archéologiques, risques liés aux cas de force majeure, risques contentieux, risques liés à la règlementation, risques industriels liés à l'environnement, risques liés à la croissance, risques liés aux acquisitions potentielles ; · les risques de marchés : risques de liquidité (remboursement des emprunts, nantissement et cautions), risques de taux ; · les risques liés aux relations du Groupe avec ses partenaires et co-actionnaires dans les entités qu'il ne contrôle pas globalement ; · les risques liés à l'obtention de financements. |
| D.3 | Principaux risques propres aux Obligations émises | Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants : · les Obligations sont des titres financiers qui ne sont pas nécessairement appropriés pour tous les investisseurs : les Obligations ne sont pas appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec les marchés financiers et qui n'ont pas une connaissance de l'Emetteur ; · les modalités des Obligations pourraient être modifiées : des modifications législatives ou réglementaires ou une décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligation pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des Obligations, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur ; · il existe un risque d'absence de liquidité des Obligations : aucune assurance ne peut être donnée qu'un marché actif pour les Obligations se développera ou que leurs porteurs seront en mesure de céder leurs Obligations sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes ; · la clause de maintien à leur rang des Obligations laisse l'Emetteur libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens : le maintien du rang des Obligations n'affecte en rien la liberté de l'Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en certaines circonstances ; · il existe un risque lié à la possibilité de remboursement anticipé au gré de l'Emetteur : la mise en oeuvre d'un remboursement anticipé pourrait réduire significativement le rendement attendu par les investisseurs ; · l'Emetteur ne sera pas tenu de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée ou tout autre changement de fiscalité qui pourrait survenir ; · l'Emetteur se réserve le droit d'émettre de nouveaux titres financiers : la faculté réservée à l'Emetteur d'émettre à nouveau des titres financiers est susceptible d'accroître l'endettement de l'Emetteur et de diminuer sa qualité de crédit ; · les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées : les modalités des Obligations n'obligent pas l'Emetteur à maintenir des ratios financiers et, en conséquence, ne protègent pas les porteurs d'Obligations en cas d'évolution défavorable de la situation financière de l'Emetteur ; · l'Emetteur pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations ; · il existe un risque lié aux taux d'intérêt ; · il existe un risque lié aux taux de change pour certains porteurs d'Obligations ; · il existe des risques liés à l'insuffisance de souscriptions et à l'annulation de l'Offre : en cas d'insuffisance de la demande, l'émission d'Obligations envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient un montant minimum de 5 millions d'euros, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas ce montant, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs ; · les modalités applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à l'Emetteur du droit français des entreprises en difficulté. |
| Section E - Offre | ||||||||||||||
| E.2b | Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci | L'Emetteur souhaite franchir une nouvelle étape dans l'accélération de son développement, tout particulièrement dans son activité Promotion Immobilière. Le nombre de lots sous compromis d'achats[5]: https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#ftn5 enregistré par le Groupe depuis 3 ans montre en effet une forte augmentation des opérations de Promotion Immobilière qui se transforment, depuis deux ans, en chiffre d'affaires avec une marge brute élevée de l'ordre de 25%. Le niveau de lots sous compromis d'achats atteignait 100 millions d'euros en 2010 avec la contribution de la Promotion Immobilière, puis 150 millions d'euros en 2011 et pourrait dépasser 200 millions d'euros d'ici la fin de l'année 2012. Ce franchissement d'étape nécessiterait un besoin d'augmentation de capacité de financement du Groupe de l'ordre de 15 millions d'euros afin d'accompagner sa croissance. L'Emetteur pourra ainsi se renforcer sur les zones à fort potentiel qu'il occupe déjà comme la région Rhône-Alpes/Frontière Suisse, l'Ile de France et le sud de la France, accélérer les mises en chantiers de son concept innovant de Villa Duplex® et développer son offre destinée aux seniors. L'intégralité des fonds levés dans le cadre de l'Offre seront utilisés pour les mises de fonds nécessaires aux lancements des opérations nouvelles, celles-ci ayant une durée, entre l'investissement et le retour en trésorerie sur cet investissement, comprise entre 18 et 36 mois selon la taille de l'opération. Si les fonds levés atteignaient un montant compris entre 5 millions d'euros et le montant maximum de l'Offre soit 17 millions d'euros, le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe généré serait modulé au prorata de la capacité d'investissement du Groupe. Si aucun fonds n'était levé, le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe pourrait être limité à 10% par an avec une contrainte de devoir arbitrer des projets profitables, c'est-à-dire offrant une marge brute supérieure à 24%, pour limiter les mises de fonds nécessaires à leur lancement. | ||||||||||||
| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Conditions de l'Offre L'Offre (telle que définie ci-dessous) s'effectuera par la mise sur le marché d'un nombre de 150.000 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, susceptible d'être porté à un nombre maximum de 170.000 Obligations en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'Obligations pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 8%, soit un maximum de 12.000 Obligations (la « Clause d'Extension »). Une option de surallocation portera sur un maximum de 5% du nombre d'Obligations après exercice éventuel de la clause d'extension, soit un maximum de 8.000 Obligations (l'« Option de Surallocation »). Cette option sera exerçable par le Chef de File -Teneur de livre au plus tard le 30 novembre 2012. Il est prévu que la diffusion des Obligations soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant : une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») centralisée par NYSE-Euronext ; un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : · un placement en France ; et · un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie. La répartition des Obligations entre le Placement Global, d'une part, et l'OPF, d'autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l'importance de la demande dans le respect des principes édictés par l'article 315-35 du règlement général de l'AMF. Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, que le nombre d'Obligations allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF soit au moins égal à 20% du nombre d'Obligations offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice de l'Option de Surallocation). Montant de l'Offre L'émission d'Obligations sera d'un montant nominal de 15.000.000 euros représenté par un nombre de 150.000 Obligations, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, émises au pair, pouvant être porté à un montant nominal de 16.200.000 euros représenté par un nombre de 162.000 Obligations en cas d'exercice de la totalité de la Clause d'Extension et porté à un montant nominal maximum de 17.000.000 euros représenté par un nombre maximum de 170.000 Obligations en cas d'exercice de la totalité de l'Option de Surallocation. En cas d'insuffisance de la demande, l'émission d'Obligations envisagée dans le cadre de l'Offre telle que définie ci-dessus pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient un montant minimum de 5 millions d'euros, correspondant à l'émission de 50.000 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, émises au pair. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas ce montant, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Le produit net de l'émission versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d'environ 4,8 millions d'euros dans l'hypothèse d'une émission d'Obligations d'un montant de 5 millions d'euros et d'environ 16,5 millions d'euros, dans l'hypothèse d'une émission d'Obligations d'un montant maximum de 17 millions d'euros (après exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation). Calendrier indicatif de l'Offre
- Si la date de clôture est avancée, la nouvelle date de clôture fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par NYSE Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ; - Si la date de clôture est prorogée, la nouvelle date de clôture fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par NYSE Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la date de clôture initiale. Dans ce cas, les ordres émis dans le cadre de l'OPF avant la diffusion du communiqué de presse de la Société et de l'avis de NYSE Euronext susvisés seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPF (incluse). Modalités de souscription Les personnes désireuses de participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 novembre 2012 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette faculté leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 28 novembre 2012 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre. Chaque Obligation sera offerte à la souscription pour un prix égal à 100% de sa valeur nominale, soit 100 euros. Les Obligations étant offertes et vendues à l'unité, le montant minimum de souscription est de 100 euros. Aucun ordre dans le cadre de l'OPF ne pourra porter sur un nombre d'Obligations représentant plus de 20% du nombre d'Obligations offertes dans le cadre de l'OPF, soit 6.480 Obligations. Cette limite sera contrôlée par les intermédiaires financiers recevant les souscriptions émises dans le cadre de l'OPF. Il n'y a pas de montant minimal et maximal des ordres émis dans le cadre du Placement Global. Les Obligations seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres dès que possible à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre par NYSE Euronext soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 29 novembre 2012 et au plus tard à la date de règlement livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 4 décembre 2012. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, affilié (023), 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, France. CACEIS Corporate Trust établira les attestations de réception des souscriptions. Intentions et engagements de souscription des actionnaires La Société n'a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires. Chef de File et Teneur de Livre BIL FINANCE - Filiale de Banque Internationale à Luxembourg 23-25, rue de Berri 75008 Paris Etablissement en charge du service des titres et du service financier Le service des titres de l'Emetteur (inscription des Obligations au nominatif) et le service financier (paiement des intérêts, remboursement des Obligations) ainsi que les services d'agent de calcul seront assurés par : CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France). | ||||||||||||
| E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre | Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. | ||||||||||||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur | Sans objet. | ||||||||||||
[1]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#body_ftn1 Hors frais, commissions et fiscalité - Remboursement intégral du capital à échéance sauf en cas de défaut de l'émetteur.
[2]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#body_ftn2 Hors frais, commissions et fiscalité - Remboursement intégral du capital à échéance sauf en cas de défaut de l'émetteur.
[3]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#body_ftn3 Le backlog correspond à la somme des réservations en portefeuille dans le Groupe et des lots vendus (acte notarié passé) sur l'exercice en cours, multiplié par leur prix de vente HT. Le backlog représente le chiffre d'affaires potentiel sur l'exercice en cours et les suivants. En effet, compte tenu du processus de vente, une réservation peut se transformer à une échéance allant de 3 à 18 mois.
[4]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#body_ftn4 Le backlog correspond à la somme des réservations en portefeuille dans le groupe et des lots vendus (acte notarié passé) sur l'exercice en cours, multiplié par leur prix de vente HT. Le backlog représente le chiffre d'affaires potentiel sur l'exercice en cours et les suivants. En effet, compte tenu du processus de vente, une réservation peut se transformer à une échéance allant de 3 à 18 mois.
[5]:
https://inpublic.huginonline.com/hugin/createRegulatory.faces?CSRF_NONCE=ECFCED76544823AF1C1E70B87C6B9D7B#body_ftn5 La signature d'un compromis d'achat entre CAPELLI et le propriétaire vendeur fait l'objet d'une étude de faisabilité dont ressort un nombre de logements à vendre. De ce nombre de logements, multiplié par leur prix de vente potentiel, résulte un chiffre d'affaires TTC réalisable sur une période allant de 12 à 36 mois, sous condition d'obtention des autorisations de construire ou de lotir, de commercialisation des logements et de réalisation des chantiers.
Communiqué de presse:
http://hugin.info/143381/R/1656950/535814.pdf
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(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and
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Source: CAPELLI via Thomson Reuters ONE
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HUG#1656950
