Capelli : 21.08.2023 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

CAPELLI

Société anonyme au capital de 15.139.197,72 euros

Siège social : 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

306 140 039 RCS PARIS

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 26 SEPTEMBRE 2023

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En sus des propositions contenues dans notre rapport de gestion figurant dans le rapport financier annuel, nous soumettons à votre approbation, un certain nombre de résolutions complémentaires développées ci-après.

Nous vous invitons à vous référer à ce rapport pour toutes les précisions relatives à la marche des affaires sociales et à la situation de la Société nécessaires à la compréhension du contexte dans lequel les opérations présentées dans le présent rapport vous sont proposées.

1. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (7E RÉSOLUTION)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 27 septembre 2022 a autorisé le Conseil d'Administration de notre Société à mettre en place un programme de rachat par la Société de ses propres actions, et que cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Nous vous proposons de renouveler dès maintenant cette autorisation.

Aussi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation l'autorisation de conférer au Conseil d'Administration la possibilité de procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions propres représentant jusqu'à dix pour cent (10%) du capital social.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourraient être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourrait excéder cinquante euros (50,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourrait acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

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En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourraient être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
• D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

2. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DÉTENUES EN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (8E RÉSOLUTION)

Dans la même logique, nous vous proposons de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 septembre 2022 de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Le Conseil d'administration serait autorisé, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

• à annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
• à réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

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Renouvellement des autorisations financières (9ème résolution et 10ème résolution)

Il est proposé à l'assemblée générale de renouveler les autorisations financières de la Société arrivant

• échéances au cours de l'exercice débuté le 1er avril 2023 afin de lui permettre de pouvoir, le cas échéant, émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

En effet, la résolution concernant l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes de catégories de personnes (9e résolution) au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise (10e résolution).

Pour ces deux résolutions, il est proposé de consentir au conseil d'administration, la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription.

En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titre émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite.

Une telle suppression pourrait permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables.

S'agissant de la délégation au profit de catégories de personne (9ème résolution), il est proposé de permettre au Conseil d'administration d'arrêter les prix et conditions des émissions, le tout sans que le prix d'émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 %).

Il est précisé que la possibilité d'une décote pouvant aller jusqu'à 25,00% vise à faciliter l'opération en fonction des conditions de marché, compte tenu notamment des évolutions relatives au cours de bourse.

Ce niveau de décote est conforme aux pratiques de marché.

3. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ÉMETTRE AU PROFIT DE

CATÉGORIES DE PERSONNES DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (9E RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de :

• Déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci- après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.

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• Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de quinze millions d'euros (15.000.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000,00 €) applicable à la présente résolution et aux neuvième, dixième et douzième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2022, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décider que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder cinquante millions d'euros (50.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinquante millions d'euros (50.000.000,00 €) applicable à la présente résolution et aux neuvième, dixième et douzième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2022
  ;
• Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
• Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou de mandataire social d'une société liée au sens des dispositions de l'article L 225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• Décider que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il estimerait opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• • Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
  • Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décider que le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :

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• • De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
  • D'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d'émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt- cinq pour cent (25,00%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l'émission, étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;
  • De fixer les montants à émettre ;
  • De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois
    ;
  • De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
  • De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
  • De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
  • De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
• Décider que la présente délégation de compétence serait suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

Nous vous demandons de prendre également acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine

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