DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS QUI SERA SOUMIS AUX ACTIONNAIRES

LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2012

I. Nombre de titres et part du capital détenus par BURELLE SA et répartition par objectifs des titres de capital détenus au 23 avril 2012

Au 30 avril 2012, BURELLE SA détient 100 788 actions propres, soit 5,44 % du capital social, réparties comme suit :
7 273 actions
93 515 actions
Contrat de liquidité AMAFI Croissance externe

II. Objectifs du programme de rachat d'actions

Les actions achetées pourront être utilisées, par ordre de priorité décroissante aux fins de:

1- l'animation du marché secondaire des titres de la société par un prestataire de services au travers d'un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI,

2- l'annulation ultérieure des actions dans le cadre d'une réduction de capital,

3- la conservation des actions en vue de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

4- l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe,

5- l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

III. Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des titres que

Burelle SA se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

Burelle SA dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital constitué de 1 853 315 actions de 15 €.
Au 30 avril 2012, Burelle SA détenait 100 788 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est de 185 331 actions.
En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 74 812 400 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 400 euros tel que prévu dans la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012.

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IV. Durée du programme de rachat d'actions

18 mois à compter de l'approbation de la sixième résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012, soit jusqu'au 30 novembre 2013.

V. Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions

Bilan du précédent programme de rachat (période du 1er janvier 2011 au 31 décembre
2011) :

Nombre de titres composant le capital de

Burelle SA au début du programme

Capital auto-détenu de manière directe et indirecte au

1er janvier 2010

1 870 303 actions

121 575 actions

6,50 % du capital

Informations cumulées depuis le 1er janvier 2011 jusqu'à la date du 31 décembre 2011 :

Nombre de titres vendus en 2011 8 607 actions

Nombre de titres achetés en 2011 6 521 actions

Nombre de titres transférés en 2011 - Nombre de titres annulés en 2011 16 988 actions

Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 16 988 actions

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011 102 501 actions

5,53 % du capital

Nombre de titres composant le capital de

Burelle SA en fin de programme 1 853 315 actions

Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2011 7 735 544 euros Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours de clôture 17 322 669 euros du 31 décembre 2011 s'élevant à 169 euros)

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