Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd, North End Re (Cayman) SPC et Freestone Re Ltd ont soumis une proposition d'acquisition de la participation restante de 79,62% dans American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) pour 3,5 milliards de dollars le 26 juin 2023. Brookfield Reinsurance Ltd, Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd, North End Re (Cayman) SPC et Freestone Re Ltd ont conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 79,62 % dans American Equity Investment Life Holding Company pour environ 4,3 milliards de dollars le 4 juillet 2023. Les acheteurs ont envoyé une lettre au conseil d'administration d'American Equity Investment Life Holding Company dans laquelle ils proposent d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation d'AEL qu'ils ne possèdent pas déjà pour un montant total de 55,00 dollars par action d'AEL. En contrepartie de chaque action d'AEL, les actionnaires recevront 38,85 dollars en espèces et un certain nombre d'actions de Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE, TSX : BAM) ("BAM") de catégorie A à droit de vote limité ("actions BAM") d'une valeur égale à 16,15 $ sur la base du VWAP non affecté de 90 jours au 23 juin 2023, ce qui donne une contrepartie totale de 55,00 $ par action d'AEL, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances. Dans le cas où le VWAP de 10 jours des actions BAM (mesuré cinq jours ouvrables avant la clôture de la transaction) (le "prix final de l'action BAM") entraînerait une contrepartie totale par action AEL inférieure à 54,00 $, le nombre d'actions BAM livrées pour chaque action AEL sera augmenté de manière à ce que la valeur de la contrepartie totale livrée pour chaque action AEL soit égale à 54,00 $. Dans ce cas, BNRe peut choisir, à sa seule discrétion, de substituer une contrepartie en espèces à tout ou partie de la contrepartie en actions BAM ; à condition que, dans le cas où BNRe choisit de substituer une contrepartie en espèces à moins que la totalité de la contrepartie en actions BAM, la contrepartie en actions BAM doit avoir une valeur totale d'au moins 200 millions de dollars. À la clôture de la transaction proposée, les actions AEL seront retirées de la cote du New York Stock Exchange et les actions privilégiées non cumulatives de série A d'AEL (NYSE:AELPRA) et les actions privilégiées de série B (NYSE:AELPRB) resteront cotées au New York Stock Exchange. Dans le cas où le prix final de l'action BAM ferait en sorte que la contrepartie globale par action AEL soit supérieure à 56,50 $, le nombre d'actions BAM livrées pour chaque action AEL sera diminué de sorte que la valeur de la contrepartie globale livrée pour chaque action AEL soit égale à 56,50 $. Les acheteurs détiennent collectivement 15 886 163 actions AEL. L'accord ne prévoit pas le paiement d'une contrepartie pour les actions privilégiées de série A et de série B d'AEL émises et en circulation. Ces actions ne seront donc pas affectées par l'accord et resteront en circulation. Brookfield Reinsurance devrait financer la transaction à l'aide des liquidités dont elle dispose, des actions à droit de vote limité de catégorie A de Brookfield Asset Management Ltd. et d'un financement par emprunt de 350 millions de dollars. Si, dans le cadre d'une résiliation de l'Accord de Fusion (1) par la Société Mère en raison d'un changement de la recommandation du Conseil d'Administration selon laquelle les actionnaires de la Société doivent voter pour approuver la Fusion, le Conseil d'Administration peut décider de résilier l'Accord.Si, dans le cadre d'une résiliation de l'Accord de fusion (1) par Parent en raison d'un changement de la recommandation du Conseil d'administration de la Société d'approuver la fusion ou par la Société de conclure un accord en rapport avec une proposition supérieure ou (2) par l'une ou l'autre des parties en raison de l'impossibilité d'obtenir l'approbation des actionnaires de la Société et dans les douze mois suivant cette résiliation, la Société réalise ou conclut un accord définitif pour réaliser une proposition alternative de prise de contrôle qui a été rendue publique et n'a pas été retirée avant cette résiliation, la Société peut être tenue de payer à Parent une indemnité de résiliation de 102.000.000 $.

La clôture de la fusion est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris (1) la réception de l'approbation des actionnaires de la Société, (2) la réception de certaines approbations réglementaires, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente (et toute extension de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, (3) l'absence d'approbation des actionnaires de la Société, (4) l'absence d'approbation des actionnaires de la Société, tel que modifié, (3) l'absence d'injonction ou de restriction rendant illégale ou interdisant de toute autre manière la réalisation de la fusion, (4) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 à déposer par BAM en vertu de laquelle les actions de classe A de BAM devant être émises à titre de contrepartie en actions seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") et (5) l'inscription à la cote de la Bourse de Londres (la "SEC"). SEC) et (5) l'approbation de la cotation des actions de classe A de BAM à émettre en contrepartie des actions (i) à la Bourse de New York et (ii) sous réserve d'un avis officiel d'émission, à la Bourse de Toronto. Les obligations de Parent, Merger Sub et BAM de conclure la fusion sont également conditionnées à l'absence d'effet négatif important pour la société (tel que défini dans l'accord de fusion) et à l'absence d'imposition d'une condition contraignante (telle que définie dans l'accord de fusion) par tout organisme de réglementation dans le cadre du processus d'approbation réglementaire. Le Conseil d'administration a unanimement (1) déterminé que l'Accord de fusion et les transactions qu'il prévoit, y compris la Fusion, sont souhaitables, équitables et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires (autres que les actionnaires du groupe Parent et tout autre actionnaire affilié à la Société), (2) adopté l'Accord de fusion et les transactions qu'il prévoit, y compris la Fusion, (3) demandé que l'Accord de fusion et les transactions qu'il prévoit, y compris la Fusion, soient soumis à l'approbation des actionnaires de la Société et (4) approuvé par le Conseil d'administration de la Société.(4) a décidé de recommander aux actionnaires de la Société de voter en faveur de la Fusion et de l'Accord de Fusion. La transaction n?est soumise à aucune condition ou éventualité de financement. Les conseils d'administration de Brookfield Reinsurance et d'AEL ont tous deux approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. Le 10 novembre 2023, les actionnaires d'American Equity Investment ont approuvé la fusion. La fusion devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Au 30 avril 2024, la transaction devrait être conclue après la clôture du marché le 2 mai 2024.

Le conseil d?administration d?AEL examinera attentivement la proposition de Brookfield Reinsurance conformément à ses obligations fiduciaires et en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques indépendants. Ardea Partners a agi en tant que conseiller financier et recevra des honoraires de 43 millions de dollars. J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier d'AEL et Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique. Barclays agit en tant que conseiller financier principal de Brookfield Reinsurance et BMO Capital Markets agit également en tant que conseiller financier de Brookfield Reinsurance dans le cadre de cette transaction. Cravath, Swaine & Moore LLP et E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter et Peter F.G. Schuur de Debevoise & Plimpton LLP ont agi comme conseillers juridiques de Brookfield Reinsurance Ltd. J.P. Morgan Securities LLC et Ardea Partners LP ont fourni un avis d'équité à AEL dans le cadre de la transaction et JP Morgan recevra des honoraires de 3 millions de dollars. Computershare Inc. a agi en tant que registraire et Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant que banque dépositaire pour AEL dans la transaction. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information pour AEL et recevra des honoraires de 50 000 $ pour ses services.

Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd, North End Re (Cayman) SPC et Freestone Re Ltd. ont conclu l'acquisition de la participation restante de 79,62% dans American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) le 2 mai 2024. À la clôture, chaque action ordinaire émise et en circulation d'AEL a été convertie en droit de recevoir (i) 38,85 $ par action en espèces et (ii) la contrepartie en actions égale à 0,45464 action de catégorie A à droit de vote limité de Brookfield Asset Management Ltd. entièrement payée et non susceptible d'appels subséquents. Anant Bhalla a cessé d'être un cadre dirigeant d'AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula et Gerard D. Neugent démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs d'AEL. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg et Gregory Morrison sont devenus administrateurs d'AEL à la clôture de la transaction.