Blackhawk Growth Corp. (CNSX : BLR) a annoncé la scission de MindBio Therapeutics Corp. le 15 décembre 2021. Selon les termes de la transaction, tous les actionnaires de Blackhawk recevront une action ordinaire de MindBio Therapeutics Corp. pour chaque action détenue dans Blackhawk, au prorata, en fonction d'une date d'enregistrement qui devrait être fixée au début de l'année 2022. À l'issue de l'opération de scission proposée, Blackhawk continuera de détenir des participations de 100 % dans TERP Wholesale LLC, Trip Pharma Inc, Sac Pharma Partners Inc, NuWave Foods, Spaced Foods et Noble Hemp Line, ainsi qu'une participation dans Gaia Grow (CSE:GAIA) et une participation de 51 % dans LeichtMind. 1286409 B.C. Ltd (oSpinCoo) deviendra une société indépendante spécialisée dans les technologies liées aux psychédéliques et à la santé mentale. Elle opérera en tant que société indépendante au sein de laquelle MindBio Therapeutics Pty Ltd. (oMindBioo) et Digital Media Technology Pty Ltd (oDigitalo) seront des filiales à 100 % de SpinCo. Bill DeJong, de Blackhawk, a démissionné du conseil d'administration. Le conseil d'administration et la direction de MindBio Therapeutics Corp. comprendront Gavin Upiter en tant que président, Zena Burgess et Justin Hanka en tant qu'administrateurs, Colin Keating en tant que directeur général, Justin Hanka en tant que directeur général et John Dinan en tant que directeur financier. MindBio Therapeutics Corp. sera une société publique indépendante cotée à la Bourse canadienne des valeurs mobilières et spécialisée dans le secteur des psychédéliques et des thérapies de santé mentale. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Blackhawk, du tribunal et de la Bourse canadienne des valeurs mobilières pour l'inscription à la cote. L'assemblée des actionnaires de Blackhawk qui approuvera la transaction devrait se tenir le 20 juin 2022. Blackhawk tiendra une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires le 22 décembre 2022 pour voter sur la transaction, la date d'enregistrement étant fixée au 17 novembre 2022. La transaction de scission suivra un plan d'arrangement statutaire conformément à la loi sur les sociétés commerciales de la Colombie-Britannique (BC Business Corporations Act), en vue d'obtenir une ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique le ou vers le 5 janvier 2023. Au 3 janvier 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Blackhawk. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2022. En date du 7 novembre 2022, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. En date du 26 avril 2023, la scission sera effective le 1er mai 2023. Les actions de Blackhawk et de MindBio devraient commencer à être négociées en tant que sociétés distinctes à la Bourse canadienne des valeurs mobilières (l'oCSEo) le ou vers le 5 mai 2023. Les actions ordinaires de MindBio se négocieront sous le symbole oMBIOo et les nouvelles actions de Blackhawk (telles que définies ci-dessous) se négocieront sous le symbole oBLRo.

Blackhawk Growth Corp. (CNSX:BLR) a réalisé la scission de MindBio Therapeutics Corp. le 2 mai 2023.