BioTe Holdings, LLC a exécuté la lettre d'intention non contraignante d'acquérir Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYAC) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 juillet 2021. BioTe Holdings, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYAC) pour environ 560 millions de dollars le 13 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, Haymaker contribuera en espèces jusqu'à environ 200 millions de dollars et émettra 1 action ordinaire de classe V pour chaque unité de société conservée. À la clôture et en contrepartie de l'acquisition des Unités BioTE par la société, la société et BioTE et ses filiales, sous réserve du Contrat de regroupement d'entreprises et du Contrat de fiducie, débourseront les liquidités à la date de clôture aux fins suivantes et dans l'ordre de priorité suivant : (a) premièrement, paiement des frais de transaction impayés, (b) deuxièmement, paiement à BioTE (pour utilisation par BioTE et ses filiales) d'un montant de 75 millions de dollars (c) troisièmement, paiement de la contrepartie en espèces au membre vendeur d'un montant de 50 millions de dollars (d) quatrièmement, paiement à BioTE (pour utilisation par BioTE et ses filiales) d'un montant de 75 millions de dollars (e) cinquièmement, paiement de la contrepartie en espèces au membre vendeur d'un montant de 75 millions de dollars (f) sixièmement, paiement à BioTE et au membre vendeur de telle sorte que BioTE et le membre vendeur reçoivent respectivement 37.8 % et 62,2 %, respectivement, de la contrepartie en espèces restante à la date de clôture jusqu'à ce que BioTE et le membre vendeur aient reçu des paiements globaux en vertu de cette clause (f) égaux à 45 millions de dollars et 74 millions de dollars respectivement, et (g) septièmement, paiement à BioTE (pour utilisation par BioTE et ses filiales). Après l'achèvement, les actionnaires de Haymaker détiendront une participation de 51,7 % dans la société combinée et les actionnaires de BioTe une participation de 48,3 %. Une nouvelle dette de 87 millions de dollars sera utilisée par Haymaker pour financer la transaction, ainsi que 318 millions de dollars de liquidités en fiducie. À l'issue de la transaction, Haymaker changera son nom en biote Corp. La société combinée sera cotée au Nasdaq sous le symbole ticker “BTMD.” ; La société prévoit que les dirigeants actuels de Biote et les employés clés : Gary S. Donovitz , Marc D. Beer, Dana Jacoby, Mark Cone, Steven J. Heyer, Andrew R. Heyer, Stephen W. Powell, Teresa S. Weber, Robbin Gibbins, Joe Butler, Richard K. Key, Cary Paulette, Ed Orlandi, Mary Elizabeth Conlon et Jennifer Schimmel. continueront d'exercer leurs fonctions de cadres dirigeants et d'employés clés après le regroupement des entreprises.

En date du 17 mai 2022, Haymaker Acquisition Corporation III recommande aux actionnaires de voter en faveur du regroupement d'entreprises proposé lors de l'assemblée du 24 mai 2022. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment les approbations réglementaires et antitrust, l'approbation de la cotation des nouvelles actions en bourse, l'approbation des actionnaires de Haymaker, l'exécution des contrats de travail et le fait que la société Haymaker dispose d'au moins 5 millions de dollars d'actifs corporels nets à la clôture. La transaction est approuvée par les membres et le conseil de direction de Biote et le conseil d'administration de Haymaker. Le conseil d'administration de Haymaker Acquisition Corp. III a approuvé la transduction à l'unanimité. Le regroupement d'entreprises devrait être achevé au cours du premier semestre de 2022. En date du 22 mars 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 26 mai 2022. En date du 24 mai 2022, Haymaker Acquisition Corp. III a annoncé que ses actionnaires ont voté pour approuver le regroupement d'entreprises précédemment annoncé (le “regroupement d'entreprisesֆ ;) avec Biote, et les propositions connexes, lors de l'assemblée extraordinaire de Haymaker tenue le 24 mai 2022. La clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu le ou vers le 26 mai 2022.

Cooley LLP et Michal Berkner et Ryan Sansom de Cooley (UK) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence juridique pour Biote. Jefferies agit en tant que conseiller financier et en marchés de capitaux pour Biote. Truist Securities agit en tant que conseiller financier de Biote. William Blair agit en tant que conseiller financier et en marchés de capitaux auprès de Haymaker. Citigroup agit en tant que conseiller financier de Haymaker. Truist Securities et Cantor Fitzgerald agissent en tant que conseillers en marchés de capitaux pour Haymaker. Sidney Burke et Stephen P. Alicanti de DLA Piper LLP (US) et Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence juridique pour Haymaker. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Haymaker. Morrow & Co., LLC recevra des honoraires de 0,035 million de dollars. Deloitte & Touche LLP a agi comme comptable pour Biote tandis que Marcum LLP a agi comme comptable pour Haymaker.

BioTe Holdings, LLC a complété l'acquisition de Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYACon dans une transaction de fusion inversée le 26 mai 2022. À la suite de la transaction, la société combinée a été rebaptisée biote Corp. et ses actions ordinaires de classe A et ses bons de souscription commenceront à être négociés sur le Nasdaq Stock Exchange sous les symboles “BTMD” ; et “BTMDW,” ; respectivement, à partir du 27 mai 2022
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