Biosenta Inc. a annoncé qu'elle avait conclu un accord avec 19443391 Ontario Inc. et ses actionnaires pour mettre fin à l'accord de coentreprise existant entre la société et 194 et émettre certains titres en contrepartie. Comme 194 est considérée comme une "partie liée" à Biosenta (au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières), l'opération est considérée comme une "opération avec une partie liée" au sens du Règlement 61-101. Justification de l'opération : La société a entamé des discussions préliminaires avec des partenaires potentiels pour l'octroi de licences sur sa technologie dans le but de la commercialiser.

Elle a également discuté avec ses conseillers de la possibilité de lever des fonds sur les marchés publics. Les réactions de ces partenaires potentiels et de ces conseillers ont toujours été que l'accord JV actuel, y compris la licence exclusive de 194acos sur la technologie de Biosentaacos conformément à cet accord, constitue un obstacle à la commercialisation et à la mobilisation de capitaux. Conformément à l'accord, la licence exclusive en faveur de 194 sera résiliée, ce qui permettra à Biosenta de concéder des licences sur sa technologie à d'autres licenciés potentiels.

Il est entendu que bien que la société ait eu des conversations initiales avec des licenciés potentiels, ces conversations sont préliminaires et la société n'a pas conclu d'accord définitif avec ces partenaires. Description de l'accord : Conformément à l'Accord, l'Accord JV (qui a été initialement annoncé le 28 février 2018) sera résilié, le contrat de garantie accordé en vertu de celui-ci à 194 sera modifié pour envisager une libération de la garantie dans les circonstances décrites ci-dessus, et toutes les dettes dues à 194 et aux personnes liées par Biosenta seront éteintes. En contrepartie, Biosenta émettra à 194 (i) 3 000 000 d'actions ordinaires du capital de Biosenta (les "actions ordinaires") à un prix de souscription total égal à 1 200 000 $, soit 0,40 $ par action, et (ii) un billet à ordre non transférable d'un montant principal de 6 500 000 $ (le "billet").

Les intérêts sur le billet s'accumuleront au taux préférentiel majoré de 3 % par an et seront payables trimestriellement, sous réserve d'un congé d'intérêts de 120 jours. 194 peut choisir que tout paiement d'intérêt soit réglé en actions ordinaires au prix du marché en vigueur à ce moment-là, mais pas plus de 500 000 actions ordinaires au total ne seront émises pour régler un intérêt. Sauf accord contraire entre la Société et 194, les montants dus au titre du billet seront payables dans les 30 jours suivant toute émission publique par la Société d'actions ordinaires en contrepartie d'un produit en espèces, comme suit : (a) jusqu'à ce que la Société ait levé un produit net total de 5 000 000 $ d'une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires, 60 % du produit net de cette émission sera utilisé pour rembourser le billet ; et (b) à partir du moment où la Société a levé un produit net total de 5 000 000 $ d'une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires, 50 % du produit net de cette émission sera utilisé pour rembourser le billet.

L'emprunt obligataire arrivera à échéance le 31 décembre 2025. Les actions ordinaires émises en faveur de 194 et le billet porteront en substance la légende suivante : sauf autorisation en vertu de la législation sur les valeurs mobilières, le détenteur de ce titre ne doit pas négocier le titre avant [la date qui suit de 4 mois et un jour la date de distribution]. Si la clôture de l'opération a lieu, l'accord prévoit que 194 aura le droit de désigner deux candidats pour siéger au conseil d'administration de Biosenta (le "conseil d'administration"), sous réserve des exigences de la législation applicable et de la CSE, si 194 détient à tout moment au moins 25 % des actions ordinaires en circulation.

Si 194 détient à tout moment entre 15 et 25 % des actions ordinaires, elle aura le droit de nommer une personne au conseil d'administration. Dans le cadre de ces droits de nomination, 194 et ses actionnaires ont accepté les dispositions habituelles en matière de statu quo et de confidentialité. L'accord peut être résilié par toutes les parties d'un commun accord, ou à tout moment par l'une des parties si la contrepartie est en infraction ou si les conditions de clôture en faveur de cette partie ne sont pas remplies à la date limite (30 août 2023), à condition que la partie souhaitant résilier ne soit pas en infraction avec l'accord à ce moment-là.

L'accord JV sera résilié à la date de clôture de la transaction. La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles. Biosenta ne s'attend pas à ce que des approbations de tiers soient nécessaires pour conclure la transaction.