The Beneficient Company Group, L.P. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,8 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 mars 2022. The Beneficient Company Group, L.P. (BCG) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Avalon Acquisition Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 septembre 2022. Le regroupement implique une valorisation d'entreprise de 3,5 milliards de dollars, y compris environ 200 millions de dollars de ressources financières brutes d'Avalon u en supposant qu'il n'y ait pas de rachats et une valorisation des actions ordinaires de 2,5 milliards de dollars. À la clôture de la transaction, et en supposant qu'aucun actionnaire public ne rachète ses actions, les actionnaires actuels de Beneficient devraient continuer à détenir 88 % de la société combinée, les actionnaires publics devraient en détenir 10 % et les sponsors d'Avalon 2 %. À la clôture de la transaction, la société issue de la fusion portera le nom de Beneficient et devrait être cotée au Nasdaq. L'équipe dirigeante actuelle restera à la tête d'Avalon.

La réalisation des transactions est soumise à certaines conditions habituelles, y compris, entre autres, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente : l'expiration ou la fin de la période d'attente (ou toute extension de celle-ci) applicable en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; après avoir donné effet aux transactions (y compris le rachat par les actionnaires d'Avalon), Avalon doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; l'approbation requise des actionnaires d'Avalon a été obtenue pour la fusion Avalon, entre autres (l'approbation requise des actionnaires d'Avalon) ; l'approbation requise de l'unique actionnaire de BCG a été obtenue ; certains actionnaires de BCG ont signé et délivré un accord de blocage en faveur d'Avalon ; la demande d'inscription initiale d'Avalon au Nasdaq Stock Market LLC dans le cadre des transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises aura été approuvée sous condition et les actions ordinaires de catégorie A, les actions privilégiées de série A de la société et les bons de souscription de la société à émettre au titre des bons de souscription publics d'Avalon dans le cadre du regroupement d'entreprises auront été approuvés en vue de leur inscription au Nasdaq Stock Market LLC ; l'efficacité de la déclaration d'enregistrement (formulaire S-4) conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée ; la démission ou la révocation des administrateurs et des dirigeants d'Avalon ; l'accord sur les droits d'enregistrement sera pleinement en vigueur conformément à ses modalités à la date de clôture. Les conseils d'administration de Beneficient et d'Avalon ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé. En date du 3 octobre 2022, Beneficient a remis à Avalon ses états financiers vérifiés pour les années civiles 2020 et 2021, ainsi que pour la période de transition terminée le 31 mars 2022. En date du 5 janvier 2023, Avalon prolonge de trois mois le délai pour consommer le regroupement d'entreprises initial, soit du 8 janvier 2023 au 8 avril 2023. Le 5 avril 2023, Avalon a de nouveau prolongé de trois mois le délai pour réaliser le regroupement d'entreprises initial, du 8 avril 2023 au 8 juillet 2023. La deuxième prolongation est la deuxième d'un maximum de deux prolongations de trois mois autorisées par les documents constitutifs de la société. Avalon Acquisition Inc. tiendra une assemblée extraordinaire le 6 juin 2023 pour approuver la transaction. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'Avalon lors d'une assemblée tenue le 6 juin 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. La clôture de la transaction est prévue pour le 7 juin 2023.

Lazard et ICR Capital LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Beneficient et Matthew Fry de Haynes and Boone, LLP a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de due diligence et Greenberg Traurig, LLP a agi en tant que conseiller juridique. Houlihan Capital a fourni un avis d'équité et a agi en tant que conseiller financier d'Avalon Acquisition Inc. et William N. Haddad de Venable LLP a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information d'Avalon pour une rémunération de 32 500 $. BCG versera à Lazard les honoraires suivants : (i) des honoraires mensuels de conseil financier de 75 000 $ (les honoraires mensuels de conseil financier payés au-delà de 750 000 $ étant crédités sur d'autres honoraires payables comme décrit dans la lettre d'engagement de Lazard) et (ii) des honoraires payables lors de la réalisation de toute transaction impliquant Avalon, égaux à (a) 0.20 % de la valeur de la transaction (telle que définie dans la lettre de mission de Lazard) (à l'exclusion de la valeur du montant en fiducie excédentaire (telle que définie dans la lettre de mission de Lazard)), plus (b) 1,0 % de tout montant conservé à la suite de la réalisation du regroupement d'entreprises. BCG versera à l'ICR les honoraires suivants : (i) un acompte de 40 000 dollars dû à la date de réalisation du Business Combination et détenu par l'ICR jusqu'à la résiliation de l'ICR Consulting Agreement, (ii) des honoraires mensuels de conseil financier de 20 000 dollars, (iii) des honoraires mensuels de relations avec les investisseurs de 20 000 dollars, (iv) des honoraires de 250 000 dollars dus à la réalisation du Business Combination, et (v) des honoraires de 250 000 dollars dus à la réalisation du Business Combination sur la base d'indicateurs clés de performance.

The Beneficient Company Group, L.P. a réalisé l'acquisition d'Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 juin 2023.