Axway Software : Rapport sur les délégations - 15è et 16è résolutions

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A l'assemblée générale de la société Axway Software,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider de différentes émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titre de créance, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution). Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à
  10 000 000 euros, avec une limitation à 20% du capital par an.
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titre de créance, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription, par une offre au public (à l'exclusions des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (16ème résolution). Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Le cas échéant, ces montants pourront être augmentés à 100 000 000 euros pour la 15ème résolution et 200 000 000 euros pour la 16ème résolution, dans les conditions prévues à la 18ème résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces émissions, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 15ème et 16ème résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les augmentations du capital seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Exercice clos le 31 décembre 2023

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Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration.

Fait à Paris et Courbevoie, le 10 avril 2024

Les Commissaires aux comptes

Exercice clos le 31 décembre 2023