Axway Software : Attestation sur les covenants 2023

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Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Axway Software et en réponse à votre demande, nous avons établi la présente attestation sur les informations figurant dans le document « Attestation de conformité » au 31 décembre 2023, ci-joint et établi dans le cadre de la Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4.

Ces informations ont été établies sous votre responsabilité à partir des livres comptables ayant servi

• la préparation des comptes consolidés du groupe Axway pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il nous appartient d'attester ces informations.

Il ne nous appartient pas en revanche de remettre en cause les hypothèses retenues par la direction de la société Axway Software et, en particulier, de donner une interprétation à la Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4.

Il ne nous appartient pas non plus d'apprécier le respect des ratios fixés dans la Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4 ainsi que les conséquences de non-respect.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes consolidés du groupe Axway pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour le calcul des ratios financiers. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

En outre, nous n'avons pas mis en œuvre de procédures pour identifier, le cas échéant, les évènements survenus postérieurement à l'émission de notre rapport sur les comptes consolidés du groupe Axway en date du 22 mars 2024. Par ailleurs, il ne nous appartient pas d'apprécier dans quelle mesure les ratios présentés pourraient être affectés, postérieurement au 31 décembre 2023.

Nous n'avons pas audité de comptes consolidés intermédiaires du groupe Axway postérieurs au 31 décembre 2023, et par conséquent, nous n'exprimons aucune opinion à ce titre.

Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Ces travaux ont consisté à :

• prendre connaissance de la copie de la Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4 que vous nous avez communiquée ;
• vérifier la concordance des montants utilisés dans le calcul des ratios R1 et R2 au 31 décembre 2023 avec les données issues des comptes consolidés du groupe Axway pour le même exercice, étant précisé que ces comptes n'ont pas encore été approuvés par votre assemblée générale ;

Exercice clos le 31 décembre 2023

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• vérifier la conformité des modalités de calcul des ratios R1 et R2 au 31 décembre 2023 avec la définition correspondante dans la Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4 ;
• vérifier le calcul arithmétique des informations figurant dans le document ci-joint, le cas
  échéant, après application de règles d'arrondis.

Ces travaux ne constituent ni un audit ni un examen limité effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion sur les ratios présentés dans le document ci-joint. Si nous avions mis en œuvre des procédures complémentaires, nous aurions pu relever d'autres faits qui auraient été relatés dans la présente attestation.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations présentées dans le document joint, utilisées pour le calcul des ratios financiers R1 et R2 au 31 décembre 2023.

Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Les diligences mises en œuvre dans le cadre de la présente attestation ne sont pas destinées à remplacer les enquêtes et diligences que les banques/établissements financiers parties à la Convention pourraient par ailleurs mettre en œuvre dans le cadre de cette Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4, et nous ne portons pas d'avis sur leur caractère suffisant au regard de leurs propres besoins.

En notre qualité de commissaires aux comptes d'Axway Software, notre responsabilité à l'égard de votre société et de ses actionnaires est définie par la loi française et nous n'acceptons aucune extension de notre responsabilité au-delà de celle prévue par la loi française. Nous ne sommes redevables et n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de tout tiers, y compris les banques/établissements financiers (ainsi que tout emprunteur, agent ou toute autre partie aux contrats de prêts), étant précisé que nous ne sommes pas partie à la Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4. Nexia S&A et Mazars ne pourront être tenus responsables d'aucun dommage, perte, coût ou dépense résultant de l'exécution de cette Convention de crédit en date du 25 juillet 2014 telle que modifiée par l'Avenant n°1, l'Avenant n°2, l'Avenant n°3 et l'Avenant n°4 ou en relation avec celui-ci.

En aucun cas Nexia S&A et Mazars ne pourront être tenus responsables d'aucun dommage, perte, coût ou dépense résultant d'un comportement dolosif ou d'une fraude commise par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de votre société.

Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Exercice clos le 31 décembre 2023

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Fait à Paris et Courbevoie, le 10 avril 2024

Les Commissaires aux comptes

Exercice clos le 31 décembre 2023