Audika : Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale du 16 juin 2010

Conformément à l’avis de convocation parue au Balo en date du 21 avril 2010, Les actionnaires sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se réunira le 16 juin 2010, à 10 heures, hôtel Napoléon, Salons de l’Etoile, 40 avenue de Friedland 75008 Paris.

Ordre du jour

Assemblée générale ordinaire

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, versement d’un dividende ;

— Approbation, s’il y a lieu, des conventions réglementées ;

— Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;

— Ratification de la cooptation d’un administrateur faite par le conseil d’administration ;

— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;

— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;

Assemblée générale extraordinaire

— Délégation générale de compétence à conférer au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital en numéraire ;

— Possibilité d’augmentations de capital complémentaires ;

— Suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de prévoir un délai de priorité ;

— Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par apports de titres ;

— Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225‑129‑6 du code de commerce ;

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 Projets de résolutions

Assemblée générale ordinaire

Première résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 se soldant par un bénéfice de 3 459 060,69 €, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée approuve le montant des charges visées à l’article 39‑4. du code général des impôts intégrées dans le résultat imposable de l’exercice 2009, soit une somme de 20 532 € correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 6 843 €.

Deuxième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part des propriétaires) bénéficiaire de 10 733 935 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution – L’assemblée générale décide le paiement d’un dividende global de 3 969 000,00 €, soit 0,42 € par action,

— par prélèvement sur le compte « Résultat de l’exercice » à concurrence de la totalité, soit 3 459 060,69 € ;

— par prélèvement du solde sur le compte « Autres réserves », soit à concurrence de 509 939,31 €.

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont actuellement taxés :

1. D’une part, à l’impôt sur le revenu comme suit :

— soit, conformément aux dispositions de l’article 158 3 2° du code général des impôts, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu et d’un abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 € (selon la situation de famille) et ouvrent droit à un crédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 € (selon la situation de famille) ;

— soit, conformément à l’article 117 quater du code général des impôts, sur option irrévocable formulée par l’associé auprès de la société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, par prélèvement libératoire au taux de 18 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l’abattement de 40 %, ni de l’abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 €, ni du crédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 € ; étant précisé que l’associé qui opte pour ce prélèvement libératoire au titre d’au moins une distribution dans l’année civile est par ailleurs privé, ainsi que l’ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d’impôt au titre de toutes distributions de même nature pour cette même année civile. Le prélèvement de 18 % est déclaré sur l’imprimé n° 2777 et payé au trésor public par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

2. D’autre part, aux prélèvements sociaux comme suit :

Ces dividendes sont assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 12,1 %, prélevés à la source par la société distributrice, déclarés sur l’imprimé n° 2777 et payés par celle-ci au trésor public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

En cas d’option pour le prélèvement libératoire de l’article 117 quater du code général des impôts, la quote-part de contribution sociale généralisée à hauteur de 5,8 % ne sera pas déductible du revenu imposable de l’année de son paiement.

L’assemblée générale prend acte qu’est rappelé, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents celui clos le 31 décembre 2009, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du code général des impôts ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Quatrième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et L.225‑42 du code de commerce, approuve ce rapport et, s’il y a lieu, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225‑40 du code de commerce, chacune des conventions qui s’y trouveraient, le cas échéant, visées.

Cinquième résolution – L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, en vue de :

— la couverture d’obligations liées :

    – à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,

    – à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,

    – à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;

— la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;

— la mise en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur par action à 45,00 € (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de 0,03 €.

Compte tenu du nombre d’actions représentant 10 % du capital à ce jour, le montant global maximum ne pourra être supérieur à 42 525 000 € ; ce montant maximum ne pouvant en outre excéder le montant des réserves, autres que la réserve légale et de primes liées au capital.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du conseil d’administration, sur le marché ou hors marché, y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son président.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2009.

Sixième résolution – L’assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Tristan PARISOT faite par le conseil d’administration du 19 mars 2010 en remplacement de Monsieur Jacques Pancrazi démissionnaire, qui lui-même avait été coopté par le conseil d’administration du 14 septembre 2007 en remplacement de Monsieur Philippe LANGZAM démissionnaire ayant été nommé par l’assemblée générale du 15 juin 2004 et dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution – L’assemblée générale renouvelle la nomination de Monsieur Tristan PARISOT en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution – Le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TONNARD, renouvelé administrateur par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004 venant à expiration à l’issue de la présente l’assemblée, l’assemblée générale renouvelle la nomination de Monsieur Alain TONNARD pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution  – Le mandat d’administrateur de la société HOLTON (anciennement FINANCIÈRE H), cooptée par le conseil d’administration du 4 janvier 2008 en remplacement de la société HOLTON (à ce jour dissoute) démissionnaire, qui elle-même avait été nommée par l’assemblée générale du 15 juin 2004, venant à expiration à l’issue de la présente l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale renouvelle la nomination de la société HOLTON pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution – L’assemblée générale renouvelle, à compter de l’exercice en cours et pour une durée de 6 exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIÉS.

Onzième résolution – L’assemblée générale renouvelle, à compter de l’exercice en cours et pour une durée de 6 exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS.

Assemblée générale extraordinaire

Douzième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129 et L.225‑129‑2. du code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence pour décider :

— l’augmentation du capital par apports en numéraire réalisée par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes liées au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 50 000 € ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation (sans suppression du droit préférentiel de souscription) prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la 6ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2009.

Treizième résolution – En application des dispositions des articles L.225‑135‑1 et R.225‑118 du code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire réalisée en vertu de la résolution précédente, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Quatorzième résolution – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L.225‑135 alinéa 1 du code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres par apports en numéraire pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la 12 ^ème et de la 13 ^ème résolution ci-dessus peut être utilisé par le conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225‑135 alinéa 2 du code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Cette autorisation remplace l’autorisation donnée aux termes de la 8ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2009.

Quinzième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129 et L.225‑129‑2. du code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence pour décider l’augmentation du capital par apports en nature,

— soit conformément à l’article L.225‑147 du code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225‑148 du code de commerce relatives aux offres publiques d’échanges ne sont pas applicables,

— soit, conformément à l’article L.225‑148 du code de commerce, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique, et ce, par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 30 000 €.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital par apport en nature consentie aux termes de la 9ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2009.

Seizième résolution – L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225‑129‑6 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider de réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximal de 10 000 € par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, aux conditions prévues aux articles L.3332‑18 et suivants du code du travail.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés susvisés le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour, dans les limites ci-dessus :

— mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332‑1 et suivants du code du travail ;

— fixer, en application de l’article L.225‑138‑1 du code de commerce, le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne conformément aux dispositions de l’article L.3332‑19 du code du travail ;

— fixer, en application de l’article L.225‑129‑2 du code de commerce, les conditions et modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

La délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution – L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.

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La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée par des actionnaires représentant au moins la fraction légale du capital social nécessaire doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu'à 25 jours avant l’assemblée générale. Toutefois, la demande doit être envoyée dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis lorsque celui‑ci est publié plus de 45 jours avant l’assemblée générale. Les auteurs de la demande doivent justifier de la possession ou de la représentation du nombre requis d’actions, une première fois au moment de la demande et une seconde fois le troisième jour ouvré avant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris), dans les conditions précisées par l’article R.225‑71 du code de commerce.

Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : ag@audika.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire – ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger – au troisième jour ouvré précédent l’assemblée générale à 0 heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris).

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter, par écrit, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la société ou auprès de BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, immeuble Tolbiac - 75450 Paris cedex 09. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de BNP PARIBAS Securities Services puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d’administration