Rapport spécial du Conseil d’Administration concernant des apports en nature dans le cadre d’un dividende optionnel (art. 7:197, §1er et 7:179, §1er du CSA) – Augmentation de capital par capital autorisé

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La créance de dividende, liée à 19 actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci‐après.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 18 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, soit actions dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces.

Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18 supplémentaires car ce coupon n'aura pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cotera « coupon détaché » (Ex-date) dès le 3 mai 2023.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 18, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 18 dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (c'est-à-dire des actions nominatives et des actions dématérialisées), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

La date de mise en paiement du dividende (que ce soit en espèces, en actions nouvelles ou une combinaison des deux possibilités) est fixée au 30 mai 2023.

3. Augmentation de capital - Capital Autorisé

Le Conseil d'Administration procèdera à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, comme l'y autorise l'article 6 des Statuts de la Société.

L'autorisation d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum

• 57.630.585,69 a été accordée par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2020, et ce pour une durée de 5 ans à dater de la publication à l'annexe au
  Moniteur belge de la modification des statuts. A ce jour, le capital autorisé a été utilisé à une reprise, à savoir le 30 juin 2020 à concurrence d'un montant de € 14.407.642,90, de sorte que le solde du capital autorisé pouvant être utilisé s'élève à € 43.222.942,79.

Si tous les détenteurs d'actions Atenor apportaient leur droit au dividende net au capital de la société, le nombre d'actions de celle-ci passerait de 7.038.845 à maximum 7.409.310, soit une augmentation de maximum 370.465 actions.

La décision de principe de l'augmentation de capital fera l'objet ce jour d'un acte notarié. Le 25 mai 2023, deux administrateurs ou l'administrateur délégué et le directeur financier ou un Executive Officer constateront par acte notarié l'augmentation du capital en fonction du nombre d'actions effectivement souscrites.

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1. Valorisation et rémunération des apports en nature

1. Identification et valorisation des apports en nature

Les apports en nature dont il est question constituent les apports de créances sur dividendes d'actionnaires, liés au coupon n° 18 de l'action Atenor (code ISIN BE 0003837540).

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende net à l'égard de la société, qui seront acceptées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale nette de € 1,869 par action existante (sur base d'un précompte mobilier de 30%).

Les actionnaires pouvant se prévaloir d'une exonération ou d'une réduction de précompte mobilier (en vertu d'une disposition de droit interne ou d'une convention préventive de double imposition) ne pourront apporter qu'une partie de leur créance, celle-ci correspondant au montant de dividende net des actionnaires ne bénéficiant d'aucune exonération ou réduction de précompte mobilier, à savoir un montant de € 1,869 par action. Le solde du dividende (résultant de l'exonération ou de la réduction de précompte mobilier) sera payé en espèces à partir du 30 mai 2023.

4.2. Rémunération des apports etrapportd'échange

Il est proposé que le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 35,511.

Ce prix d'émission a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant une période de référence courant du lundi 13 mars 2023 au lundi 24 avril 2023 à 16h00 CET inclus, sur le marché d'Euronext Brussels, soit € 46,10.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote fixant le prix d'émission à un multiple du dividende net de € 1,869, soit 19 actions.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission qui présente une décote sur le cours moyen (cum coupon) arrêté le 24 avril 2023, s'élevant à 22,97% (ou encore une décote par rapport au cours moyen ex coupon s'élevant à 18,23%).

En échange de l'apport d'une créance de dividende d'un montant de € 35,511 (représenté par 19 coupons n° 18), l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action Atenor, coupon n° 19 attaché.

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au

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dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses droits de vote et de préférence.

Ces nouvelles actions donneront droit au bénéfice de l'exercice 2023.

4.3. Rapport du Commissaire

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le Commissaire de la Société a établi conformément aux articles 7:179, §1, al. 2 et 7:197, §1, al. 2 du Code des sociétés et des associations et qui est annexé au présent rapport.

Le rapport du Commissaire de la Société ne s'est pas écarté du présent rapport spécial du Conseil d'Administration.

5. Intérêt des apports et de l'augmentation de capital pour la Société

L'apport en nature des créances de dividende au capital d'Atenor, dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui en résulte permettent d'augmenter les fonds propres de la Société de manière souple et à un coût limité pour la Société.

Cette augmentation de capital permet aussi de réduire légèrement le ratio d'endettement de la Société.

Cette forme de distribution de dividende permet en outre de renforcer la fidélité des actionnaires en leur donnant l'opportunité d'acquérir de nouvelles actions d'Atenor à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse pendant la période de référence (du lundi 13 mars 2023 au lundi 24 avril 2023 à 16h00 CET inclus).

6. Description plus détaillée des modalités de l'augmentation de capital

Le calendrier détaillé de l'opération, ainsi que les formalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront décrits en détail dans le document d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir du 28 avril 2023.

7. Suspension / Annulation

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la « période d'option » courant du 8 mai 2023 au 22 mai 2023 à 16h00 CET inclus, le cours de l'action sur Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative ou si pendant cette même période, un ou plusieurs événements de nature économique, financière, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement et de manière sensible le marché des capitaux avait lieu.

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Une telle décision de suspension ou annulation ferait immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

Signé le 28 avril 2023,

Pour le Conseil d'Administration.

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