ATENOR : 2023.08.04 – Communiqué de presse – Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire – Proposition de levée de fonds

Communiqué de presse

Information réglementée

CONVOCATION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

PROPOSITION DE LEVÉE DE FONDS

La Hulpe, vendredi 4 août 2023, 8h00 (heure belge)

Dans ses communiqués de presse des 17 mai 2023 et 14 juin 2023, Atenor a annoncé différentes mesures afin d'adresser les difficultés affrontées par les marchés immobiliers, particulièrement depuis mars 2023.

L'évolution actuelle de l'environnement économique, ses turbulences et l'augmentation du coût du financement qui en résulte, ont mené Atenor à revoir la balance entre ses capitaux propres et son endettement. Au regard de ce qui précède, et en guise de réaction aux mesures annoncées, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à une levée de fonds, afin de poursuive un triple objectif :

• renforcer la structure de son bilan par une amélioration du ratio de fonds propres et une réduction du ratio d'endettement, ainsi que par le remboursement des prêts existants, ce qui devrait lui permettre de faire face aux défis actuels et futurs ;
• permettre la poursuite du déploiement de son portefeuille de projets existants ; et
• permettre de répondre à une expansion opportuniste de son portefeuille de projets internationaux.

En vue de permettre à tous les actionnaires d'Atenor de participer à la levée de fonds, le conseil d'administration propose de réaliser celle-ci via une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (« offre avec droits », « statutory rights issue »).

Tel qu'annoncé précédemment, Atenor a reçu des engagements conditionnels fermes d'un montant de 62 millions d'euros des actionnaires de références (3D NV, Luxempart S.A. et Stéphan Sonneville SA) à participer à l'offre avec droits. En vue de supporter davantage la levée de fonds, Atenor recherchera des engagements additionnels de nouveaux investisseurs stables.

Dans la levée de fonds proposée, les actionnaires existants bénéficieront de droits de préférence légaux afin de souscrire aux nouvelles actions conformément aux articles 7:188 et 7:189 du CSA. Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables durant une période de souscription publique qui sera d'au moins 15 jours calendrier. Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés durant cette période de souscription ne seront pas convertis en "scrips", ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Le conseil d'administration propose effectivement à l'assemblée générale d'approuver que les nouvelles actions qui n'ont pas été souscrites via l'exercice des droits de préférence soient offertes (sans considération supplémentaire) aux actionnaires de référence qui ont fourni des engagements fermes (parmi lesquels 3D NV aura la priorité sur les autres actionnaires) et aux autres nouveaux investisseurs potentiels qui auront fournis des engagements fermes. Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat.

ATENOR SA

Avenue Reine Astrid 92 - B-1310 La Hulpe - T. +32 (0)2 387 22 99

Numéro d'Entreprise VAT BE 0403 209 303 - info@atenor.eu- www.atenor.eu

Dans l'éventualité d'un taux de participation élevé des actionnaires existants, il est possible que l'offre avec droits ne permette pas de satisfaire les engagements des nouveaux investisseurs en entier. Dans un tel cas, ces engagements seront honorés via une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte) pour le solde des engagements, au même prix d'émission, approuvée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

La Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui doit être approuvé par l'Autorité belge des marchés et services financiers conformément à la législation applicable.

Des informations complémentaires concernant la levée de fonds proposée, l'ordre du jour détaillé de, et les rapports soumis à, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/).

Atenor est une société de développement immobilier durable reconnue parmi les Global Listed Sector Leaders par le GRESB, dotée d'une expertise paneuropéenne et cotée sur le marché d'Euronext Brussels. Sa mission est de répondre aux nouvelles exigences de l'évolution de la vie urbaine et professionnelle par le biais d'un urbanisme et d'une architecture durables. Dans ce contexte, Atenor investit dans des projets immobiliers d'envergure qui répondent à des critères stricts en termes de localisation, d'efficacité économique et de respect de l'environnement. Atenor est reconnue comme un développeur urbain international et durable, aligné sur la taxonomie européenne et visant les plus hautes classifications des certifications BREEAM et WELL.

Pour de plus amples informations, nous vous invitons à contacter Stéphan Sonneville SA, C.E.O.

ATENOR SA

Avenue Reine Astrid 92 - B-1310 La Hulpe - T. +32 (0)2 387 22 99

Numéro d'Entreprise VAT BE 0403 209 303 - info@atenor.eu- www.atenor.eu