TCP1 Corporation a signé une lettre d'intention contraignante pour acquérir Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) pour 47,8 millions CAD dans une transaction de fusion inversée le 26 octobre 2023. TCP1 Corporation a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Atacama Copper Corporation le 15 décembre 2023. Selon les termes de la transaction proposée, les détenteurs d'actions ordinaires émises et en circulation de TCP1 recevront 64,815 actions ordinaires post-consolidation d'Atacama Copper pour chaque action TCP1 détenue. Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, Atacama consolidera son capital social sur la base d'une action ordinaire post-consolidation pour six actions ordinaires pré-consolidation. Les détenteurs des actions ordinaires émises et en circulation de TCP1 devraient recevoir environ 388,89 actions ordinaires pré-consolidation d'Atacama Copper pour chaque action TCP1 détenue. Avant la clôture de la transaction, Atacama Copper réalisera un placement privé de reçus de souscription au prix de 0,18 CAD par reçu de souscription pour un produit net minimum de 10 millions CAD. Après la réalisation du placement privé, les actionnaires de TCP1 détiendront environ 73 % de l'émetteur résultant, les actionnaires existants d'Atacama Copper détiendront environ 11 % de l'émetteur résultant et les souscripteurs au placement privé détiendront environ 16 % de l'émetteur résultant, sur une base non diluée. Une fois l'opération proposée réalisée, il est prévu que l'émetteur résultant soit inscrit à la cote du TSXV en tant qu'émetteur minier de niveau 1 et qu'il continue de se négocier sous son nom et son symbole boursier actuels " ACOP ". Une fois la transaction complétée, l'émetteur résultant continuera de détenir le projet de cuivre Placeton/Caballo Muerto d'Atacama Copper au Chili et il détiendra tous les actifs de TCP1.

Le conseil d'administration de l'émetteur résultant, une fois la transaction proposée réalisée, sera composé de Tim Warman, président, chef de la direction, secrétaire général et administrateur ; Charlie Ronkos, vice-président directeur de l'exploration ; Scott Hicks, Shannon McCrae et Colinda Parent en tant qu'administrateur. Les dirigeants de l'émetteur résultant seront Tim Warman (président et directeur général), Charlie Ronkos (vice-président exécutif, Exploration), Martin Rip en tant que directeur financier et Gino Zandonai en tant que vice-président du développement de l'entreprise et directeur national pour le Chili. La réalisation de la transaction est soumise à l'exécution de l'accord définitif, à l'obtention de toutes les réglementations nécessaires, y compris l'approbation du TSXV, à la clôture du placement privé, à la réalisation de la consolidation des actions d'Atacama Copper, à l'approbation des actionnaires et du conseil d'administration d'Atacama Copper et de TCP1, à l'approbation du TSXV pour l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant pouvant être émises dans le cadre de la transaction, aux droits à la dissidence qui n'auront pas été exercés au-delà de 5 % des actions d'Atacama Copper et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. Le 1er février 2024, Atacama Copper a clôturé la dernière tranche du placement privé. Le 8 février 2024, Atacama Copper a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2023. La finalisation de la transaction est prévue pour le ou vers le 9 février 2024. Robb McNaughton de Borden Ladner Gervais LLP a agi comme conseiller juridique d'Atacama Copper. Kari MacKay de Goodmans LLP a agi en tant que conseiller juridique de TCP1.

TCP1 Corporation a complété l'acquisition d'Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 février 2024. Simultanément à la réalisation du regroupement d'entreprises, Martyn Buttenshaw, Richard Reinhart et Gino Zandonai ont démissionné de leur poste d'administrateur.
Zandonai ont démissionné de leur poste d'administrateur de l'émetteur résultant. Sous réserve de l'acceptation finale de la TSXV, la négociation des actions de l'émetteur résultant devrait reprendre à la TSXV le ou vers le 15 février 2024, en tant qu'émetteur minier de niveau 1 sous le symbole actuel d'Atacama, " ACOP ".