Transition : Brochure de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2023

TRANSITION

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 275.333,32 euros

Siège social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris

895 395 622 R.C.S. Paris

(la « Société »)

BROCHURE DE CONVOCATION

Assemblée Générale Mixte

14 septembre 2023

A 8 heures

Locaux du cabinet d'avocats Bredin Prat

53 quai d'Orsay, 75007 Paris

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1. ORDRE DU JOUR

Les actionnaires de la société Transition sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale mixte de Transition, le 14 septembre 2023 à 8 heures, dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d'Orsay, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après (l' « Assemblée Générale Mixte ») :

Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 14 septembre 2023

A titre ordinaire:

1. Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
2. Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
3. Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
4. Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
5. Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
6. Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
7. Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu de son mandat de membre du Conseil d'administration ;
8. Nomination de Monsieur Pierre Brossollet en qualité de membre du Conseil d'administration ;
9. Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d'administration ;
10. Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d'administration ;
11. Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d'administration ;
12. Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d'administration ;
13. Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d'administration ;
14. Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d'administration ;
15. Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d'administration ;
16. Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur ;
17. Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ;
18. Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
19. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
20. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;

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1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d'achat de 20 euros par action ;

A titre extraordinaire:

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
2. Approbation de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
3. Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à cet effet ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
6. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
8. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
10. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
11. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
13. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
14. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ;
16. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
17. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
18. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
19. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;
20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

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1. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l'effet d'augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus ;
2. Modification de l'objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
3. Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
4. Adoption par la Société de la qualité de société à mission ;
5. Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
6. Introduction de la possibilité pour le Conseil d'administration de désigner un ou plusieurs censeurs
7. • compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
8. Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure
9. • trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
10. Modification de la limite d'âge applicable au président du Conseil d'administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
11. Instauration d'un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
12. Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption d'Arverne par la Société ;
13. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ;
14. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d'offres au public autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
15. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
16. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale ;
17. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d'apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange ;
18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ;

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