Transition : Brochure de convocation

TRANSITION

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 275.333,32 euros

Siège social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris

895 395 622 R.C.S. Paris

(la « Société »)

BROCHURE DE CONVOCATION

Assemblée Générale Mixte

16 juin 2023

A 8 heures

Locaux du cabinet d'avocats Bredin Prat

53 quai d'Orsay, 75007 Paris

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1. ORDRE DU JOUR

Les actionnaires de la société Transition sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale mixte de Transition, le 16 juin 2023 à 8 heures, dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d'Orsay,

75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après (l' « Assemblée Générale Mixte ») :

Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2023

A titre ordinaire:

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ;
4. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli ;
5. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le
   1er janvier 2023 ;
6. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2023;
7. Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration ;

A titre extraordinaire:

8. Modification de l'article 11.4.1 et de l'article 11.5 des statuts de la Société visant à simplifier la procédure de rachat des Actions B ;

A titre ordinaire:

9. Pouvoirs pour les formalités.

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2. TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels :

• approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 2.164.520 euros ;
• constate, en application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'absence de dépenses et charges visées aux articles 39-4 ou 39-5 du Code général des Impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; et
• donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

• décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui se solde par une perte de 2.164.520 euros au compte « Report à nouveau » qui passera ainsi de (5.255.351) euros à (7.419.871) euros ; et
• prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée par la Société depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

relatives à la rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute

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nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Xavier Caïtucoli, Président-Directeur général.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.

SIXIEME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général

et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2023, et en particulier le principe d'une absence de rémunération hors possibilité pour le conseil d'administration d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général en cas de Rapprochement d'Entreprises (tels que ces termes sont définis dans les statuts de la Société).

SEPTIEME RÉSOLUTION

Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, décide, conformément à l'article 13.5 des statuts de la Société, que les membres du conseil d'administration percevront une rémunération annuelle globale de quatre-vingt mille euros (80.000 €), qui sera répartie librement par le conseil d'administration entre ses membres.

A titre extraordinaire :

HUITIÈME RÉSOLUTION

Modification de l'article 11.4.1 et de l'article 11.5 des statuts de la Société visant à simplifier la procédure de rachat des

Actions B

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

• de modifier le paragraphe 6 de l'article 11.4.1 des statuts de la Société (« Conditions du rachat des Actions B ») comme suit, le reste de l'article restant inchangé :
  « 6. Tout actionnaire titulaire d'Actions B souhaitant bénéficier du rachat, qu'il ait ou non participé à l'Assemblée spéciale des titulaires d'Action B ayant approuvé le projet de Rapprochement d'Entreprises et, le cas échéant, quel que soit son vote concernant ledit projet, devra remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat,

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