Arkema : AVIS DE RÉUNION PUBLIÉ AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (BALO) DU 27 MARS 2023

27 mars 2023

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 37

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

ARKEMA

Société anonymeau capital de 750 435 140 euros

Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre

AVIS PRÉALABLE

L'Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 10 heures à la Maison de la Mutualité, 24 Rue Saint-Victor, 75005 Paris.

Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L'Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la

Société :www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/

La participation à l'Assemblée générale est réservée aux actionnaires d'Arkema quel que soit le nombre d'actions qu'ils possè dent.

Pour participer à l'Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d'Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 11 mai 2023 à 10h qui se tiendra à la Maison de la Mutualité, 24 Rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale O rdinaire

• • Approbation des comptes sociaux de l'exerciceclos le 31 décembre 2022.

• • Approbation des comptes consolidés de l'exerciceclos le 31 décembre 2022.

• • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixationdu dividende.

• • Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

• • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy.

• • Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Ian Hudson.

• • Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d'administrateur.

• • Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d'administrateur.

• • Approbationdelapolitiquederémunérationdesadministrateurs(horsPrésident-directeurgénéral).

• • Approbation dela politique de rémunération du Président-directeur général.

• • Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des man dataires sociaux.

• • Ap p r obation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au

  Président-directeur général.

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées au x adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois,à l'effet de réduirele capital social par annulation d'actions.

• • Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Projet de texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, app rouve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assembléegénérale approuvele montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code qui s'est élevé à 62 369 euros au cours de l'exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2022, la non-déductibilité de ces charges s'est traduite par un impôt courant additionnel de15 592 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedescomptesconsolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté queles com ptes sociaux del'exerciceclos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice net de 101 395 523,89 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur d'un montant de 1 873 136 216,92 euros, décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le résultat distribuable de l'exercice:

Origine

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions portant jouissance au 1 er janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du

Conseil d'administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu'à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues.

Le dividende distribué susmentionné s'entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s'appliquer à l'actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du C ode général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art icle 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d'option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal.

L'Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 043 514 actions portant jouissance au 1 er janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d'administration qui arrête le projet de résolutions, d'un dividende de 255 147 947,60 euros, correspondant à une distribution de trois euros et quarante centimes (3,40 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au

Conseil d'administration pour déterminer lemontant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséque ncele montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le dividende de l'exercice 2022 sera détaché de l'action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023.

Cette distribution sera intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domicil iées en France tel qu'indiqué à l'article 158, 3., 2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l'exercice par le bénéficiaire de l'option pour le barème progressif (voir supra).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s'est établi comme suit :

9

(1)

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,etaprèsavoirprisconnaissancedurapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d'exercices antérieurs et approuvés par l'Assemblée générale, et approuve la conven ti on autorisée et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 visée dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy expire à l'issue de la présente Assemblée générale,décidede renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expireraà l'issue de l'Assemblée générale or dinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Ian Hudson) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissancedu rapport du Conseil d'administration et co nstaté que le mandat d'administrateur de M. Ian Hudson expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décidede renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Septième résolution (Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d'administrateur) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Florence Lambert, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2026.

Huitième résolution (Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d'administrateur) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Séverin Cabannes, en qual ité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2026.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pri s connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise viséà l'articleL. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que p résen tée au paragraphe 3.4.1.1 du Document d'enregistrement universel 2022.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document d'enregistrementuniversel 2022.

Onzième résolution (Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L . 225-37 du Code de commerce, approuve, en ap plication de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ouattribués a u titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu'ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la

Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du

Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

(i) le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 160 euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeu r de l'action ;

(ii)sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d'achat d'actions ne pourra pas excéder 1 200 696 224 euros ;

• (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

• (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et

• (v) l'acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l'exception des périodes d'offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée générale décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des mar chés financiers ou par la loi ;

• (ii) de l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l'acquisition ;

• (iii) de mettre en place et d'honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues p ar les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;

• (iv) de couvrir des plans d'options d'achat d'actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

• (v) d'attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Soc iété ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;

• (vi) de proposer aux salariés d'acquérir des actions, directement, ou par l'intermédiaire d'un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et

• (vii) d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l'exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particuli èrement celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 15ème résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pr is connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des a rticles L. 225-

129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Codedu travail :

(i) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ;

(ii)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ;

• (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ;

• (iv) décide que le plafond du montant nominal de l'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ens emble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières don nant accès à des actions de la Société ;

• (v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l'action Arkema sur le marché réglementé d'Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ; le Conseil d'administration pourra toutefois, s'il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applic ables en cas d'offre aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise de titres sur le marché international ou à l'étranger ; et

• (vi) décide que le Conseil d'administration pourra procéder à l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant ac cès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de to us pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• • déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

• • arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plus ieurs Plans d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les act ions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

• • fixer le prix de souscription des actions et les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;