Aquila : Rapport du commissaire aux comptes

AQUILA

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 375 375 Euros

Siège social :

980, rue de Sainte Geneviève

Z.I. de Courtine

84000 AVIGNON

R.C.S. AVIGNON B 390 265 734 (93 B 134)

SIRET : 390 265 734 000 74

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RAPPORT DE GESTION ET DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE SUR LES

OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, ainsi que vous soumettre les différentes informations requises par le Code de commerce.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

PARTIE I - RAPPORT DE GESTION

1. Situation et activité de la société

1.1. Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé - Faits marquants de l'exercice - Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Pour rappel, notre activité principale consiste à faire réaliser des prestations humaines dans le domaine de la sécurité et par extension, tous types de prestations d'assistance en relation directe ou indirecte avec notre vocation première.

Afin de parvenir à ces objectifs, nous avons historiquement et stratégiquement conçu la nécessité de disposer d'un Réseau de prestataires indépendants référencés, initialement choisis pour leur conformité à notre cahier des charges. Régulièrement audités, les prestataires locaux sont engagés à nos côtés dans une permanente démarche de recherche de la qualité optimale.

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AQUILA SA Rapport de gestion 31 décembre 2022

Ainsi, nous recherchons et obtenons la standardisation nationale des critères de réalisation des prestations que nous organisons et confions à ces partenaires locaux.

En 2022 nous avons piloté un Réseau de plus de 300 prestataires au service de plus de 980 000 protégés soit plus de 120 000 de plus que l'an dernier.

L'exercice 2022 aura été marqué par le contexte général de crise inflationniste n'ayant pas eu d'impact sur l'intensité et le développement de nos activités et services mais ayant eu un net impact sur nos marges. En effet, nous avons été submergés par une vague de renégociations à la hausse de la part de nos fournisseurs à laquelle nous avons dû légitimement faire face seuls avant que de solliciter le soutien économique de nos clients.

Nous avons donc mené à notre tour en fin d'exercice une campagne de hausse à destination de nos clients qui, dans l'ensemble se sont montés bienveillants et compréhensifs. Le résultat de cette campagne devrait nous aider à amortir cette crise qui s'installe dans la durée.

1.2. Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives d'avenir

Du point de vue de la poursuite de notre développement, le chiffre d'affaires est de nouveau en croissance et cette tendance devrait s'affirmer de nouveau renouant ainsi avec nos standards.

1.3. Evénements importants intervenus depuis la date de clôture de l'exercice

Une évolution récente du code de sécurité intérieur auquel nous sommes soumis nous expose du point de vue juridique étant donné la très grande spécificité de notre modèle, et va vraisemblablement nous amener à aménager notre structure et nos modalités d'exploitation.

2. Filiales et Participations

2.1. Identification des sociétés contrôlées - informations sur les participations croisées - actions d'auto-contrôle

Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce les sociétés suivantes :

• AQUIMEDIA SAS, société par actions simplifiée au capital de 76.250 € dont le siège social est sis 980, rue Sainte Geneviève - 84000 AVIGNON dont AQUILA détient 100 % du capital.
• AQUISERV SAS, société anonyme par actions simplifiée au capital de 100 000 € dont le siège social est sis 980, rue Sainte Geneviève - 84000 AVIGNON dont AQUILA détient 95 % du capital.

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AQUILA SA Rapport de gestion 31 décembre 2022

Conformément à l'article R 233-19 du Code de commerce, nous avons informé la société AQUIMEDIA SAS et la société AQUISERV SAS, ainsi que la Sarl DIGI INVEST (détenue par notre société à hauteur de 14,53%), que nous détenions une participation dans leur capital supérieure à 10 %.

La part du capital de notre société détenue par nos filiales et participations, est la suivante :

• Au 31 décembre 2022, la société AQUIMEDIA SAS détient une participation historique de 1.145 actions sur les 1.650.000 actions composant le capital social de notre société (0,07 %).

2.2.Activité des filiales et participations

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

La société AQUIMEDIA SAS, centre de régulation des flux (convention de Partenariat avec la société AQUILA SA), dont le siège social est sis 980, rue Sainte Geneviève - 84000 AVIGNON et dont AQUILA SA détient 100 % du capital social, a vu son chiffre d'affaires augmenter de 2,19% au cours de l'exercice écoulé. La rentabilité d'exploitation a été fortement augmentée également passant de + 19 346 € à + 66 455 € pour l'exercice 2022, son résultat net est positif au 31 décembre 2022 de 47 961 €, contre une perte de 35 470 € au 31 décembre de l'exercice précédent en raison notamment d'éléments exceptionnels non récurrents.

Au 31 décembre 2022 la situation nette d'AQUIMEDIA SAS s'élève à 106 364 €. Le fonds de roulement propre demeure positif de 67 591 €. L'endettement est nul.

Les données ci-après récapitulent l'évolution de l'activité d'AQUIMEDIA SAS en la comparant aux données de l'exercice précédent (en euros) :

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AQUILA SA Rapport de gestion 31 décembre 2022

La société AQUISERV SAS, dont le siège social est sis 980, rue Sainte Geneviève - 84000 AVIGNON et dont AQUILA SA détient 95% du capital social, propose des offres de produits et de services couramment consommés notamment par les sociétés de sécurité en France.

Au cours de l'exercice 2022, son chiffre d'affaires a diminué de 6,68%. L'exercice 2022 se solde par un léger résultat déficitaire de 17 440 € contre un bénéfice de 53 017 € au 31 décembre de l'exercice précédent. Compte tenu de l'organisation mise en place, la société devrait renouer avec les bénéfices dès 2023.

Au 31 décembre 2022 la situation nette d'AQUISERV SAS s'élève à 166 250 €. Le fonds de roulement propre est nettement positif de 154 704 €. L'endettement est nul.

Les données ci-après récapitulent l'évolution de l'activité d'AQUISERV SAS en la comparant aux données de l'exercice précédent (en euros) :

La société DIGI-INVEST Sarl, holding, au capital de 1.170 €, dont le siège social est sis Route de Maillane - Quartier Alvates - 13103 Saint-Etienne du Grès, et dont AQUILA SA détient 14,53% du capital social, est une holding, détenant la société DIGIFRANCE SAS, société de prestations informatiques.

La société DIGIFRANCE SAS, filiale à 100% de la société DIGI INVEST Sarl, a été placée en procédure de redressement judiciaire par le Tribunal de Commerce de Tarascon en date du 4 octobre 2019 (date de cessation des paiements le 5 septembre 2019) ce qui a entraîné de graves difficultés pour sa société mère.

Dans ces conditions, par décision en date du 23 octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Tarascon a prononcé le jugement d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société DIGI INVEST Sarl et a fixé la date de cessation des paiements au 16 octobre 2020.

Deux plans de redressement d'une durée de 9 ans ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Tarascon pour chacune de ces sociétés, en dates respectives du 26 mars 2021 pour la société DIGIFRANCE SAS, et du 11 mars 2022 pour la société DIGI INVEST Sarl.

Compte tenu de ce qui précède, au cours des exercices antérieurs la société AQUILA SA a déprécié à 100% les titres de participation de la société DIGI INVEST Sarl qu'elle détient, ainsi que le prêt consenti par AQUILA SA à la société DIGI INVEST Sarl. Ces provisions sont inchangées au 31 décembre 2022.

A ce jour, les comptes de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2022 ne nous ont pas été communiqués.

Les données ci-après récapitulent l'évolution de l'activité de la Société DIGI INVEST en la comparant aux données de l'exercice précédent (en euros) :

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AQUILA SA Rapport de gestion 31 décembre 2022

2.3.Prises de participation ou prises de contrôle - Cessions de participation

Néant

3. Eléments relatifs au capital social de la société

3.1. Etat de la participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du code du travail :

• La proportion de capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du code du travail (actions faisant l'objet d'une gestion collective, ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition) est nulle.

3.2.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62du Code de commerce.

L'assemblée générale mixte du 24 mai 2022 avait, dans sa sixième résolution, autorisé pour une période de dix-huit mois, le Conseil d'administration à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminerait, d'actions représentant jusqu'à 10% du capital de la Société.

Nous proposons à l'assemblée générale ordinaire de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration, pour une nouvelle période de dix-huit mois, conformément à l'article L.22- 10-62 du Code de commerce, de procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital de cette dernière.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• la mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux

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