Anghami Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) de Vistas Media Capital Pte. Ltd, Vistas Media Sponsor, Llc et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 novembre 2020. Anghami Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Vistas Media Acquisition Company Inc. de Vistas Media Capital Pte. Ltd, Vistas Media Sponsor, Llc et autres pour 180 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 3 mars 2021. À la clôture du regroupement d’entreprises, les actionnaires d’Anghami auront le droit de recevoir soit la totalité de la contrepartie en actions, soit une combinaison de contrepartie en espèces et en actions d’une valeur totale de 180 millions de dollars. La contrepartie en actions payable aux actionnaires d’Anghami sera un nombre d’actions égal à (a) 180 millions de dollars en valeur d’entreprise moins la contrepartie en espèces payée à ces actionnaires (le cas échéant), divisé par (b) 10 $. Simultanément, SHUAA Capital psc. et Vistas Media Capital, basé à Singapour, ont recueilli des engagements d'un montant combiné de 40 millions de dollars dans le cadre d'un PIPE. Les actionnaires d'Anghami ne recevront une contrepartie en espèces que si les liquidités disponibles (comme décrit ci-dessous) dépassent 50 000 000 $, auquel cas la contrepartie en espèces sera calculée comme le moindre de (i) (A) ces liquidités disponibles moins l'encours de la dette de Pubco pour l'argent emprunté avec une date d'échéance de plus d'un an à la clôture, multiplié par (B) 0,3, ou (ii) les liquidités disponibles moins cette dette mentionnée dans la clause (i)(A) ci-dessus moins 50 000 000 $. La société combinée fonctionnera sous le nom d'Anghami et devrait être cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole “ANGH” ;. Il est prévu qu’à l’issue du regroupement d’entreprises, (i) les actionnaires actuels de VMAC, y compris le Sponsor, détiendront environ 40,7% des actions ordinaires de Pubco émises et en circulation, y compris 2 500 000 actions détenues par les actionnaires initiaux qui seront soumises à certaines dispositions de blocage conformément à la convention de blocage (ii) les actionnaires actuels d’Anghami détiendront environ 45.0% des actions ordinaires de Pubco émises et en circulation et (iii) les souscripteurs du PIPE détiendront environ 12,7% des actions ordinaires de Pubco émises et en circulation. En vertu de l'entente (i) la Société fusionnera avec Vistas Merger Sub, la Société survivra à la fusion et continuera d'être une filiale de Pubco, chaque action en circulation de la Société étant convertie en un droit de recevoir une action de Pubco et chaque bon de souscription en circulation de la Société étant converti en bons de souscription pour l'achat d'actions de Pubco aux mêmes conditions (l'entente de fusion de Vistas).#147;Vistas Merger” ;), et (ii) Anghami fusionnera avec et dans Anghami Merger Sub, Anghami survivra à la fusion et continuera à être une filiale de Pubco et les actionnaires d'Anghami recevront des actions de Pubco (la “Anghami Merger” ;). Après la réalisation des transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises (le "regroupement d'entreprises"), Anghami et la société continueront d'exister en tant que filiales à part entière de Pubco. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de onze personnes, trois administrateurs désignés par Vistas Media avant la clôture, dont au moins deux qui se qualifient comme administrateurs indépendants selon les règles du Nasdaq, aucun n'étant nommé à la première classe, deux à la deuxième classe et un à la troisième classe ; six administrateurs désignés par Anghami avant la clôture, y compris au moins trois qui se qualifient comme administrateurs indépendants selon les règles du Nasdaq, avec un nommé à la première classe, deux nommés à la deuxième classe, et trois nommés à la troisième classe ; et deux administrateurs désignés par Shuaa Capital, tous deux nommés à la première classe et dont au moins un se qualifiera comme administrateur indépendant selon les règles du Nasdaq.Si le nombre d'administrateurs du conseil change avant la clôture, les droits de désignation des administrateurs seront ajustés de sorte qu'Anghami conserve la capacité de désigner la majorité des administrateurs. Comme indiqué le 3 août 2021, les parties à la transaction ont soumis un projet confidentiel de déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 à la U.S. Securities and Exchange Commission concernant leur proposition de regroupement d'entreprises. La transaction est soumise à certaines conditions habituelles, y compris, entre autres, lapprobation des actionnaires de Vistas Media, l’exigence d’un bilan minimum, l’approbation/l’inscription des actions de nouvelles en bourse et l’exécution de l’accord sur les droits d’enregistrement, les approbations réglementaires, l’efficacité de la déclaration d’enregistrement et l’accord de blocage. Les conseils d'administration de Vistas Media et d'Anghami ont approuvé la transaction. Le conseil d'administration de Vistas Media a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande à l'unanimité à ses actionnaires d'approuver la transaction. En date du 19 décembre 2021, un avis est par la présente donné qu'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Vistas Media Acquisition Company Inc. se tiendra le 19 janvier 2022. En date du 16 décembre 2021, la déclaration d'enregistrement déposée sur le formulaire F-4 a été déclarée effective par la SEC. En date du 19 janvier 2022, les actionnaires de Vistas Media’ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2021. Au 15 décembre 2021, le regroupement d'entreprises devrait être consommé au cours du premier trimestre de 2022. May Nasrallah de deNovo Corporate Advisors a agi en tant que conseiller financier, et Robert B. Heller, David Sakowitz et Jason Osborn de Winston & Strawn LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vistas Media Acquisition Company. SHUAA Capital PSC a agi comme conseiller financier et Ayse Yüksel Mahfoud, Brian Fenske, Trevor Pinkerton, Cem Tecimer et Todd Schroeder de Norton Rose Fulbright LLP ont agi comme conseillers juridiques de Anghami. Baker Botts L.L.P. a agi en tant que conseiller américain de SHUAA Capital. Isaac Kagan de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Vistas. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert et de registre pour Anghami. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour VMAC pour un montant de 27 500 $. Truist Securities a agi en tant que conseiller financier et en marchés de capitaux pour Vistas Media Acquisition Company. Benchmark et I-Bankers Securities, Inc. ont également agi en tant que conseillers financiers de Vistas Media Acquisition Company. Anghami Inc. a complété l'acquisition de Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) auprès de Vistas Media Capital Pte. Ltd, Vistas Media Sponsor, Llc et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 février 2022.