Altareit : Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2021 (Extrait de l'URD 2021)

• 6.1 CADRE DU RAPPORT

  ET CODE DE RÉFÉRENCE 168

• 6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION,

  DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 169

6.2.1

Gérance 169

6.2.2 Associé commandité 171

6.2.3 Conseil de surveillance 172

6.2.4 Direction 177

6.2.5 Informations complémentaires 177

6.3

RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION

ET DE SURVEILLANCE 178

6.3.1 Principes et règles 178

6.3.2 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2022 179

6.3.3 Informations sur les rémunérations de l'exercice 2021 181

6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l'exercice 2022 184

6.4

DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE

D'AUGMENTATION DE CAPITAL 186

6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l'exercice écoulé données par l'assemblée

générale des actionnaires du 29 juin 2021 186

6.4.2

Délégations sollicitées de la prochaine assemblée

générale des actionnaires annuelle 2022 187

• 6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

  DES ACTIONNAIRES 188

• 6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES

  D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

  D'ACHAT OU D'ÉCHANGE 188

Cadre du rapport et Code de référence

6.1 Cadre du rapport et Code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 22 février 2022.

La Société a choisi le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme Code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2021. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu'elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions.

Dans les sociétés en commandite par actions :

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la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d'administration ; les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ; le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n'intervient pas dans la gestion. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle d'ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n'a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l'existence d'un contrôle interne ainsi que d'un comité d'audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l'absence de comité d'audit et le fait que le conseil se soit réuni moins de 4 fois en 2021 (cf. infra § 6.2.3.2).

Par ailleurs, le conseil de surveillance n'a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe étant, le cas échéant, examinés directement par le conseil de surveillance en formation plénière. À cet égard, la Société démontre depuis de nombreuses années que la RSE se situe au cœur de sa stratégie d'entreprise, au travers notamment de la généralisation en 2009 de la certification NF Habitat en résidentiel et le statuts de « Green Star - 5 étoiles » conféré au Groupe Altarea pour la 6e année consécutive par le GRESB (cf. §4.1 ci-dessus). Aussi, aucun plan de formation de ses membres n'est mis en place par le conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuelles mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère, Altarea, dont ils sont tous membres.

6.2 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance

Altareit est organisée sous la forme de société en commandite par actions. Elle comprend deux catégories d'associés :

■ ■

un commandité, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ; des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.

6.2.1 Gérance

Composition

L'unique gérant de la Société est Altafi 2. Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea auquel la Société fait partie. Jacques Ehrmann, gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea, a été nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019.

Altafi 2

Gérant

Altafi 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) - 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella.

Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea en tant que Gérant d'Altarea Management, a été nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Altafi 2 a été nommée gérante de la Société par décision des commandités du 21 décembre 2011, à effet du 2 janvier 2012. Elle a été renouvelée dans ses fonctions pour une nouvelle durée de dix années, expirant le 2 janvier 2022, conformément aux dispositions de l'article 13.7 des statuts. Altafi 2 ne détient directement aucune action de la Société.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d'Altarea, dont elle est l'unique associée commanditée. Elle est également depuis le 25 septembre 2019 gérante et unique commanditée de la société NR21, filiale cotée d'Altarea.

Alain Taravella

Président d'Altafi 2

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985.

En 1994, il créé le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la société Altarea le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, il a été renouvelé dans ces fonctions en 2017 pour une nouvelle durée de 10 ans. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur.

Jacques Ehrmann

Directeur général d'Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président-directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour comme directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement International et de l'Innovation. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de président-directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le groupe Altarea en tant que gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea. Il est également président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).

Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Dirigeants

Au sein du Groupe

Altafi 2

GéranteAlain Taravella Président d'Altafi 2

■ ■

Jacques Ehrmann Directeur général d'Altafi 2

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Gérante commanditée de SCA : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ;

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Gérante de SCA : Altareit ♦ ■ (2);

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Gérant : Altarea ♦ ■ (1) ; Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit ♦ ■ (2) ; Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome ♦;

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Représentant Altas, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ;

■

Censeur au conseil de surveillance : Woodeum SAS ♦ ;

■

■

■

Gérant : Altarea Management SNC ♦ ; Cogedim Gestion SNC ♦ ; Cogedim Citalis ♦ ; Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit ♦ ■ (2) ; Membre du conseil de surveillance : Woodeum SAS ♦ ;

■

■ ■ ■ ■

Hors du Groupe

NéantPrésident : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 6 ; Altafi 7 ; Altager ; AltaGroupe (présidente d'Alta Patrimoine et Gérante de SCI Sainte Anne) ;

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Représentant permanent d'Altarea, Administrateur : Semmaris ; Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce ;

■

Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Paris et SIAP Helsinki ;

Directeur général : Altafi 2 (SAS) ; Membre du Directoire : Frojal (SA) ; Président : Tamlet (SAS) ;

■

Membre du conseil de surveillance : Edmond de Rothschild (France) ; Cogérant : Jakevero (SCI)

et Testa (SC) ;

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Président : CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux) ;

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années

Néant

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• (1) Altarea est notamment gérante de Foncière Altarea ♦ et de Foncière Altarea Montparnasse ♦, et présidente d'Alta Blue ♦ (présidente d'Aldeta ♦).

  Président : Alta Patrimoine ; Foncière Altarea SAS ♦ ; Gérant : Altarea Cogedim Entreprise Holding ♦ ; Président du conseil de surveillance : Cogedim SAS(1) ; Altarea France SNC ♦ ; Administrateur : Alta Blue ♦ ; Pitch Promotion SA ♦ ;

  Pitch Promotion SAS ♦ ; Représentant Altarea, président : Alta Delcassé ♦ ; Alta Rungis ♦ ; Alta Développement Italie ♦ ; Alta Mir ♦ ;

  Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères :

  Alta Spain Archibald BV ♦ ●, Alta Spain Castellana BV ♦ ●, Altalux Spain ♦ ● ; Altalux Italy ♦ ● ;

  Président directeur général et membre du comité stratégique et d'Investissement : Carmila ■ ; Président directeur général : Carmila SAS ;

  Président : Cogedim SAS ♦ ;

  Gérant : Cogedim Développement ♦ ; Cogedim Entreprise ♦ ;

  Membre du conseil de surveillance : Financière SPL ♦ ;

  Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA ● (Brésil) ; Carrefour Property España ● (Espagne) ; Carrefour SA ● (Turquie) ; Pitch Promotion SAS ♦ ;

  Président du conseil d'administration :

  Carrefour Property Italia ● (Italie) ; Membre du comité de direction et du comité des nominations : Adialéa (SAS) ;

  Membre du comité stratégique, du comité ressources humaines et président du comité d'audit : Atacadao SA ■ ● (Brésil);

  Membre du conseil de surveillance : Frojal (SA).

• (2) Altareit est notamment présidente de Cogedim ♦ (présidente d'Alta Richelieu ♦ et de Cogedim Office Partners ♦), Alta Faubourg ♦ (présidente de Pitch Promotion SAS ♦ et d'Alta Reim ♦), Alta Penthièvre ♦ (présidente d'Altacom ♦), Alta Percier ♦ et Alta Percier Holding ♦. Elle est également membre du conseil de surveillance des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris ♦ et SIAP Helsinki.

La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.3.1 ci-dessous.

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Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère.

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

Altareit est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant

conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord Pouvoirs (article 13 des statuts)donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les

6.2.2 Associé commandité

Identité

Le gérant ou, s'il en existe plusieurs, chacun d'entre eux, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Le ou les gérants doit donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

Nomination et cessation des fonctions

La société Altafi 3 est une société par actions simplifiée, sise 87 rue (article 21 des statuts)de Richelieu à Paris 2e, identifiée sous le n° 503 374 464 RCS Paris, dont le capital social de 38 000 euros est détenu en totalité par AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la société Altafi 3 est Alain Taravella.

Altafi 3 a été nommée en qualité d'associé commandité de la Société par assemblée générale mixte du 2 juin 2008 sans limitation de durée. Elle n'exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2021, à l'exception des fonctions de gérant-commandité des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris et SIAP Helsinki, et n'a exercé aucun mandat échu au cours des cinq dernières années.

Altafi 3 ne détient en direct aucune action de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

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