Altareit : Avis de réunion valant avis de convocation de l'AGM du 29 juin 2021 (Balo du 21 mai 2021)

Avis de convocation / avis de réunion

ALTAREIT

Société en commandite par actions au capital de 2.625.730,50 euros

Siège social : 87, rue de Richelieu, 75002 Paris

552 091 050 - RCS PARIS

ISIN FR0000039216

LEI n°9695004OAPTHOKN99645 Marché règlementé : Euronext Paris

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2021

Avertissement

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à l'épidémie de Covid-19, en conformité avec les dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par l'ordonnance n°2020-1497du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255du 9 mars 2021, l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'assemblée générale de ses membres.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d'admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques.

L'assemblée générale sera diffusée en audio en direct sur le site internet de la Société (www.altareit.com) et l'enregistrement sera également disponible en différé.

Pour plus d'informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.al- tareit.com(rubrique Finance/Assemblées Générales)

Les actionnaires de la société ALTAREIT sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le 29 juin 2021 à 9 heures 30 au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

1/ DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Constatation de l'absence de conventions et engagements visées à l'article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de Surveillance ;
5. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la Gérance ;
7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de Surveillance.
8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ;
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique RONGIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
10. Renouvellement du mandat de Madame Eliane FREMEAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
11. Renouvellement du mandat de Monsieur Léonore REVIRON en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
12. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société ;

2/ DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée ;

1. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ;
3. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;
4. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ;
6. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d'une cession de par- ticipation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant l'activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d'ALTAREIT dans les conditions prévues à l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
7. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;
8. Fixation des plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ;
9. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incor- poration de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cinquante millions d'euros ;
10. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;
11. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de soixante-cinq mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
12. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
13. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscrip- tion d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ;
14. Pouvoirs pour les formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

1/ DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première Résolution

(Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 18.639.820,84 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, constate que le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 18.639.820,84 € lequel, majoré du report à nouveau bénéficiaire de 216.980.582,40 €, dégage un bénéfice distribuable de 235.620.403.24 €, et décide d'affecter intégralement ce bénéfice distribuable en compte « report à nouveau ».

L'assemblée prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019.

Troisième Résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 69 389 333 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution

(Constatation de l'absence de conventions et engagements visées à l'article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu'aucune convention de ce type n'a été autorisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième Résolution

(Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2020 »).

Sixième Résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la Gérance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), para- graphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2020 »).

Septième Résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société au chapitre 6 (« Gouver- nement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2020 »).

Huitième Résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance :

- (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l'associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par le conseil de surveillance en en application de l'article L. 22-10-76 I du Code de commerce,

• du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• de l'accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance,

Approuve, en application de l'article L.22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société au chapitre 6 (« Gouver- nement d'entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 soumise à l'assemblée générale an- nuelle 2021 »).

Neuvième Résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique RONGIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique RONGIER arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième Résolution

(Renouvellement du mandat de Madame Eliane FREMEAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Eliane FREMEAUX arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Onzième Résolution

(Renouvellement du mandat de Madame Léonore REVIRON en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Léonore