Altarea : AGM 2023 - Avis de réunion (paru au Balo du 1er mai 2023)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 311 349 463,42 euros

Siège social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

335.480.877 RCS PARIS LEI n°969500ICGCY1PD6OT783

Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN FR0000033219

AVIS DE RÉUNION

Les actionnaires de la société ALTAREA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 Juin 2023 à 11 heures au siège social de la société, 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, à l'Auditorium afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après :

I - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat ;
4. Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société ;
5. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ;
7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de
   Surveillance ;
8. Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ;
9. Avis sur la Stratégie Climat de la Société ;
10. Examen et approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveil- lance ;
11. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société ;

1. - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée ;
3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
5. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;
6. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
7. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci ;
8. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous- filiales de la Société souscrivant en remploi d'une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une

ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d'asset management immobilier ou de distri- bution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d'Altarea dans les conditions prévues à l'article L. 228-93 du Code de commerce ;

1. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la
   Société ;
2. Fixation des plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances s ur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ;
3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;
4. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
   Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;
5. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maxi- mum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
6. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
7. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'ac- quisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ;
8. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

I - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première Résolution

(Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais- sance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice fais ant apparaître un bénéfice net comptable de 205 119 058,41 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre un résultat net part du groupe de 326 803 377 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice net de 205 119 058,41 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, décide de doter la réserve légale d'une somme de 2 433 011,88 euros prélevée sur le bénéfice de l'exercice, portant ainsi le montant de la réserve légale à hauteur de 10 % du montant du capital social.

L'Assemblée Générale Ordinaire,

• après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, à 202 686 046,53 euros,
• décide de procéder à la distribution d'un dividende de 10 € (dix euros) par action, soit un montant global de 203 758 040,00 euros, auquel s'ajoute le dividende préciputaire auquel l'Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l'article 29 alinéa 6 des statuts, égal à 1,5 % de ce montant, soit 3 056 370,60 euros, le dividende total ressortant ainsi à 206 814 410,60 euros prélevés sur :

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d'un nombre d'actions ressortant à 20 375 804 actions et seront ajustés en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon. L'assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance aux effets d'effectuer cet ajuste- ment.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n'ayant pas droit au dividende en vertu de l'article L. 225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ». En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ».

Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée Générale ci-après, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d'exercice de cette option, le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2023.

L'Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et es t en conséquence exonérée d'impôt sur une partie de ses revenus. Le dividende n'ouvre droit à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l'état actuel de la législation, qu'en cas d'option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l'article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices non-exonérés (soumis à l'impôt sur les sociétés). Conformément à l'article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s'applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d'impôt au titre du régime SIIC en application de l'article 208 C du Code général des impôts. La somme prélevée sur le compte « Prime d'émission » sera considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l'article112 1° du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exer- cices ont été les suivantes :

• Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins :

Quatrième Résolution

(Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 29 des statuts, la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de cinquante pour cent (50 %) du dividende d'un montant de 10 euros par action faisant l'objet de la résolution qui précède.

En conséquence, la première fraction de 50 % du dividende, soit 5 € (cinq euros) sera obligatoirement payée en numéraire le 4 juillet 2023.

Au titre de la seconde fraction de 50 % du dividende, soit 5 € (cinq euros), chaque actionnaire pourra opter :

1. soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en numéraire,
2. soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution,

étant précisé que cette option pour cette seconde fraction du dividende s'appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles résultant de l'exercice de la présente option, portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance courante.

Au titre de la seconde fraction du dividende de 5 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 14 et le 23 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 5 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant de l'option sera automatiquement payé en numéraire le 4 juillet 2023.

En cas d'exercice de l'option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième Résolution

(Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2022 »).

Sixième Résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance)

L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2022 »).

Septième Résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveil- lance)