Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Shape Immersive Entertainment Inc. auprès de ses anciens actionnaires pour un montant de 6,7 millions de dollars canadiens le 24 janvier 2022. Selon les termes de l'accord, Alpha Metaverse Technologies a émis 14 840 000 actions ordinaires et 1 million CAD en espèces. Dans le cadre d'une transaction connexe, Alpha a également conclu un accord avec Research Capital Corporation, en tant que seul agent et seul teneur de livres, dans le cadre d'un placement privé avec courtage, dans la mesure du possible, d'un maximum de 16 000 000 d'unités de la Société au prix de 0,25 CAD par unité, pour un produit brut d'un maximum de 4 millions CAD. Les obligations de la Société en vertu de la lettre d'intention sont soumises à la réalisation d'une diligence raisonnable satisfaisante et à la négociation réussie d'un accord définitif. Le 13 avril 2022, les parties ont conclu un accord définitif pour la transaction. Les 14 000 000 d'actions Alpha à émettre dans le cadre de l'acquisition seront soumises à une restriction d'entiercement selon laquelle 10 % de ces actions Alpha seront libérées à la date de clôture, et par la suite, 18 % de ces actions Alpha restantes seront libérées après chaque période subséquente de quatre mois suivant la date de clôture. La Société accordera une sûreté générale en faveur des Actionnaires de la Forme afin de garantir le paiement de la Contrepartie en espèces supplémentaire. Si la contrepartie supplémentaire en espèces n'a pas été payée dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de clôture, la Société émettra un total supplémentaire de 6 678 000 actions Alpha aux actionnaires de Shape, l'accord de séquestre ne s'appliquera plus et la Société conservera l'obligation de payer la contrepartie supplémentaire en espèces. Une fois l'Acquisition réalisée, Shape continuera à fonctionner comme un créateur de métavers entièrement opérationnel engagé dans le développement de la technologie des jetons non fongibles, des expériences de réalité augmentée et des produits tridimensionnels pour transformer les expériences des utilisateurs. La clôture de l'acquisition est soumise aux conditions habituelles, y compris la réception de toutes les approbations réglementaires et autres nécessaires.

Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) a conclu l'acquisition de Shape Immersive Entertainment Inc. auprès de ses anciens actionnaires le 5 mai 2022. L'équipe de direction de Shape continuera à diriger le studio.