Lavoro Agro Holding S.A. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 mars 2022. Lavoro Agro Holding S.A. a conclu un accord définitif pour acquérir TPB Acquisition Corporation I auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'un accord de fusion inverse le 14 septembre 2022. Le regroupement d'entreprises proposé valorise Lavoro, après le regroupement d'entreprises, à une valeur d'entreprise initiale implicite d'environ 1,2 milliard de dollars. À la clôture, Lavoro devrait être cotée au Nasdaq, ses actions ordinaires et ses bons de souscription se négociant sous les nouveaux symboles de téléscripteur, oLVROo et oLVROW,o respectivement. Les actionnaires actuels de Lavoro, y compris les fonds d'investissement gérés par Patria Group, transfèreront 100 % de leur capital pour les premiers 250 millions de dollars de produit primaire brut dans la société combinée et détiendront environ 74 % de la société combinée après la clôture du regroupement d'entreprises proposé, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats. Le directeur général et fondateur de TPB, David Friedberg, devrait rejoindre le conseil d'administration de Lavoro à la clôture du regroupement d'entreprises proposé. À la clôture du regroupement d'entreprises proposé, TPB acquerra deux tiers de ses actions de promotion du sponsor par tranches égales sur la base du prix de l'action négocié au-dessus de chacun des niveaux de 12,5 $ et 15 $ pendant 20 jours de bourse sur 30 dans les 3 ans suivant la clôture du regroupement d'entreprises proposé. Lavoro paiera une indemnité de résiliation de 3,5 millions de dollars à TPB, au cas où Lavoro résilierait la transaction. Après la clôture de la transaction, Marcos de Mello Mattos Haaland sera le président, Ricardo Leonel Scavazza, Daniel Fisberg, David Friedberg, Michael Stern, Lauren StClair et Eduardo Daher seront membres du conseil d'administration de Lavoro.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Lavoro et de TPB Acquisition Corp, est soumise à l'approbation des actionnaires de TBP Acquisition Corp.I et de Lavoro, à la condition que la SPAC dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets, à l'approbation des autorités gouvernementales compétentes, à l'obtention de l'autorisation de coter les actions ordinaires de New PubCo au Nasdaq ou sur un autre marché boursier public aux États-Unis, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 que New PubCo doit déposer, à la condition que les liquidités de la SPAC soient égales ou supérieures à 180 millions de dollars et à d'autres conditions de clôture habituelles. En date du 6 février 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission (l'oSECo) a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4. En date du 22 février 2023, les actionnaires de TPB Acquisition ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 22 février 2023, la transaction devrait être clôturée le 27 février 2023. La transaction devrait se traduire par un produit net en espèces pouvant atteindre 225 millions de dollars pour Lavoro après la clôture, qui sera utilisé pour diverses initiatives, notamment l'ouverture de nouveaux magasins, l'acquisition de sociétés supplémentaires de vente au détail et d'intrants agricoles et l'expansion dans toute l'Amérique latine.

Barclays Capital Inc. agit en tant que conseiller en marchés financiers auprès de TPB Acquisition Corp. Canaccord Genuity LLC a agi en tant que conseiller financier de TPB. Garth Osterman, Rachel Proffitt, Peter Byrne et Kristin VanderPas de Cooley LLP agissent en tant que conseiller juridique de TPB Acquisition Corp, Manuel Garciadiaz, Soren Kreider IV, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, David A. Zilberberg et Pritesh P. Shah de Davis Polk & Wardwell LLP agit en tant que conseiller juridique de Lavoro, et White & Case LLP agit en tant que conseiller juridique de Barclays. Campbells LLP a agi en tant que conseiller juridique des Caïmans, Silvia Castro Cunha Zono, Marina de Almeida Hoff, Caue Jorge de Almeida, Mylla Brandao Mattar et Marcela Ejnisman de Tozzini, Freire, Teixeira E Silva Advogados ont agi en tant que conseiller juridique brésilien, Jaime Herrera de Posse Herrera Ruiz a agi en tant que conseiller juridique colombien et Guyer & Regules a agi en tant que conseiller juridique uruguayen de TPB. KPMG LLP, MultCom Serviços de Consultoria LTDA et FTI Consulting ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour TPB. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour TPB. Cooley LLP, Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Ltda, Guyer & Regules et Posse Herrera Ruiz ont agi en tant que conseiller en matière de diligence raisonnable pour TPB. Morrow & Co, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour TPB et recevra des honoraires de 0,03 million de dollars pour ses services. Maples and Calder (Cayman) a agi en tant que conseiller juridique de Lavoro Agro.

Lavoro Agro Holding S.A. a réalisé l'acquisition de TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 février 2023. Les actions ordinaires et les bons de souscription de la société combinée, Lavoro Limited, devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) sous les symboles ticker oLVROo et oLVROWo, respectivement, le 1er mars 2023.
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